Kallelse till extra bolagsstämma i Diagonal Bio AB

Aktieägarna i Diagonal Bio AB, 559248-8984, kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 23 november 2022 kl. 11.00 på The Spark, konferensrum Arrhenius, Medicon Village, Scheeletorget 1 i Lund.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 15 november 2022, och
• anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 17 november 2022 skriftligen till Diagonal Bio AB, Medicon Village, Scheeletorget 1, 223 81 Lund. Anmälan kan också göras per telefon till 0708-39 87 43 eller per e-post till [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 15 november 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast torsdagen den 17 november 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.diagonalbio.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 9 148 663. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordning.
8. Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission.
9. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
10. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordning (punkt 7)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med ett av nedanstående alternativ:

Alternativ 1

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 4 Aktiekapitalet Aktiekapitalet ska vara lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor. § 5 Antalet aktier Antalet aktier ska vara lägst 5 000 000 och högst 20 000 000.	§ 4 Aktiekapitalet Aktiekapitalet ska vara lägst 2 500 000 kronor och högst 10 000 000 kronor. § 5 Antalet aktier Antalet aktier ska vara lägst 25 000 000 och högst 100 000 000.

Alternativ 2

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 4 Aktiekapitalet Aktiekapitalet ska vara lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor. § 5 Antalet aktier Antalet aktier ska vara lägst 5 000 000 och högst 20 000 000.	§ 4 Aktiekapitalet Aktiekapitalet ska vara lägst 914 866,3 kronor och högst 3 659 465,2 kronor. § 5 Antalet aktier Antalet aktier ska vara lägst 9 148 663 och högst 36 594 652.

För giltigt beslut erfordras att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagsstämman. Beslutet är villkorat av att stämman godkänner styrelsens beslut om företrädesemission.

Styrelsen eller den styrelsen utser befullmäktigas att besluta om smärre korrigeringar som erfordras för registrering vid Bolagsverket. Vidare är styrelsen bemyndigad att registrera den bolagsordningen som är bäst lämpad utifrån utfallet av styrelsens beslut om företrädesemission.

Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission (punkt 8)

Att genom företrädesemission öka bolagets aktiekapital med högst 3 659 465,20 kronor genom nyemission av högst 36 594 652 aktier till en teckningskurs om 0,68 kronor per aktie.

För emissionen ska följande villkor gälla i övrigt:

1. Beslutet om företrädesemission av aktier under förutsättning av bolagsstämmans godkännande är villkorat av stämmans beslut om ändring av bolagsordning.

2. Emissionen ska ske med företräde för aktieägarna i bolaget. För varje befintlig aktie erhålls en teckningsrätt. En sådan teckningsrätt berättigar till teckning av fyra nya aktier.

3. Avstämningsdag i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt delta i emissionen ska vara den 28 november 2022. Även annan kan teckna i emissionen.
    
4. För varje tecknad aktie ska erläggas 0,68 kronor kontant. Belopp överstigande kvotvärdet ska tillföras fria överkursfonden.

5. Teckning av aktier ska ske under perioden från och med den 1 december 2022 till och med den 15 december 2022. Teckning med stöd av företrädesrätt ska ske genom samtidig kontant betalning. Teckning som görs utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista och betalning ska erläggas senast fjärde (4) bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning och betalning. 
    
6. För det fall inte samtliga aktier tecknas med företrädesrätt enligt ovan ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till annan som tecknat aktier utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid ska ske.
   
   I första hand ska tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till sådana tecknare som även tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av nya aktier.
   
   I andra hand ska tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som tecknat utan stöd av teckningsrätter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal nya aktier som var och en tecknat.
   
   I tredje hand till sådana som har ingått s.k. toppgarantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i proportion till sådana garantiåtaganden; och

I fjärde hand till sådana som har ingått s.k. bottengarantiåtagande i egenskap av emissionsgaranter, och för det att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i proportion till sådana garantiåtaganden.

I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

7. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
    
8. Styrelsen eller den styrelsen utser befullmäktigas att besluta om smärre korrigeringar som erfordras för registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 9)

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämma beslutar att bemyndiga styrelsen, att fatta beslut om emission av högst ett antal aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner som berättigar till nyteckning av, eller innebär utgivande av, maximalt ett antal aktier som ryms inom bolagsordningens gränser, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Bemyndigandet ska kunna utnyttjas fram till årsstämman 2023 samt ska styrelsen äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren vid varje enskilt tillfälle.
 

För att bolagets nuvarande aktieägare inte ska missgynnas till den eller de utomstående investerare som kan komma att teckna aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner i bolaget, finner styrelsen det lämpligt att emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska ske till styrelsens marknadsmässigbedömda teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Förutom kontant betalning ska betalning även kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.
 

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Övrigt

Erforderliga handlingar, fullständiga beslutsförslag samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Medicon Village, Scheeletorget 1, 223 81 Lund, och på bolagets hemsida www.diagonalbio.com senast tre (3) veckor innan bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Begäran om sådan upplysning ska göras skriftligen till Diagonal Bio AB, Medicon Village, Scheeletorget 1, 223 81 Lund eller per e-post till [email protected]. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Diagonal Bio AB, Medicon Village, Scheeletorget 1, 223 81 Lund och på www.diagonalbio.com. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Lund i oktober 2022

Diagonal Bio AB

STYRELSEN

För mer information, vänliga kontakta:
Jack Egelund Madsen, CEO
Telefon: +46 (0) 73 526 27 59
E-post: [email protected]
www.diagonalbio.com

Certified Adviser
Svensk Kapitalmarknadsgranskning AB
Telefon: +46 11 32 30 732
E-post: [email protected]

Diagonal Bio AB grundades 2020 och är ett svenskt bioteknikbolag med säte och kontor i Lund. Bolaget utvecklar plattformen Panviral för att detektera och diagnostisera små sektioner av patogengenom, exempelvis virus, bakterier och svampar. Bolaget grundades med målsättningen att minska mänskligt lidande genom att med egenutvecklad teknik revolutionera global diagnostik av patogenburna sjukdomar.