Kallelse till extra bolagsstämma i Crown Energy AB (publ)
En aktieägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Crown Energy AB (publ) (”Bolaget”) har begärt att Bolaget i enlighet med 7 kap. 13 § aktiebolagslagen ska kalla till extra bolagsstämma för att behandla det ärende som är specificerat i nedan föreslagna dagordning.
Aktieägarna i Bolaget kallas därför härmed till en extra bolagsstämma (”Stämman”) måndagen den 9 september 2024 klockan 14:00 i Bolagets lokaler på Skeppargatan 27 i Stockholm.
Registrering och anmälan
Aktieägare som önskar delta i Stämman måste:
i. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken på avstämningsdagen, som är fredagen den 30 augusti 2024. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste genom förvaltarens försorg tillfälligt registrera sina aktier i eget namn för att erhålla rätt att delta i Stämman. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast tisdagen den 3 september 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken; och
ii. dels anmäla sitt deltagande samt eventuella biträden (högst två) vid Stämman till Bolaget senast tisdagen den 3 september 2024. Anmälan om deltagande i Stämman görs per e-post till [email protected], per telefon till +46 8 400 207 20 alternativt per brev till Crown Energy AB (publ), Skeppargatan 27, 114 52 Stockholm. Vid anmälan ska aktieägaren ange sitt fullständiga namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt vara ställd till ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (”Registreringsbevis”) för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. För att underlätta inpassering vid Stämman bör fullmakten i original samt eventuellt Registreringsbevis i god tid före Stämman insändas per brev till Bolaget (enligt adress ovan). Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida www.crownenergy.se.
Förslag till dagordning för extra bolagsstämman
1. Den extra bolagsstämmans öppnande och val av ordförande vid den stämman.
2. Utseende av protokollförare.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om den extra bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om utseende av en särskild granskare
8. Den extra bolagsstämmans avslutande.
Förslag till beslut
Punkt 7: Beslut om utseende av en särskild granskare
Aktieägaren Cement Sweden S.á.r.l har föreslagit att extra bolagsstämman ska utse en särskild granskare enligt 10 kap. 21-22 §§ aktiebolagslagen. Granskaren ska enligt förslaget utföra granskning i enlighet med nedan angivna granskningsteman.
Granskningstema 1
Granskningen ska avse Bolagets förvaltning och räkenskaper under perioden från och med den 1 januari 2021 till och med dagen för stämman.
Ovanstående granskning ska även omfatta Bolagets dotterbolag, dock endast avseende förhållanden som har betydelse för Bolaget.
Syftet med Granskningstema 1
Syftet med granskningen är att
· undersöka om förvaltningen har skett för Bolagets och samtliga aktieägares bästa,
· klarlägga Bolagets ställning, inklusive skälen för att skjuta upp delbetalning med koppling till Bolagets förvärv av aktier i SmarTee S.á.r.l.,
· undersöka om Bolagets räkenskaper ger en rättvisande bild av Bolagets ställning och är i överensstämmelse med vad som gäller för noterade bolag,
· undersöka huruvida förvaltningen eller hanteringen av räkenskaperna har inneburit att Bolagets funktionärer (styrelseledamöter inklusive ordförande, styrelsesuppleanter, verkställande direktör, särskilda firmatecknare, revisor) har agerat i enlighet med aktiebolagslagen, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen.
Granskningstema 2
Granskningen ska avse de förhållanden att Bolaget sedan den 1 januari 2021 dels har överlåtit, eller i vart fall förbundit sig att överlåta, större delen av sina olje- och gastillgångar (se under Bakgrund och grunden för förslaget a)- h), k) och l) i aktieägaren Cement Sweden S.á.r.l:s fullständiga begäran, tillgänglig på Bolagets webbplats) dels har förvärvat aktiemajoriteten i det luxemburgska bolaget SmarTee S.á.r.l. (se under Bakgrund och grunden för förslaget under i), j), m) och n) i aktieägaren Cement Sweden S.á.r.l:s fullständiga begäran, tillgänglig på Bolagets webbplats). Granskningen ska innefatta en undersökning och ett klarläggande av de närmare omständigheterna kring dessa händelser samt därtill anslutande händelser.
Ovanstående granskning ska även omfatta Bolagets dotterbolag, dock endast avseende förhållanden som har betydelse för Bolaget.
Syftet med Granskningstema 2
Syftet med granskningen är att
· undersöka om förhållandena är i linje med Bolagets och samtliga aktieägares bästa,
· undersöka om förhållandena har inneburit eller kan innebära olaglig värdeöverföring,
· undersöka huruvida Bolagets funktionärer (styrelseledamöter inklusive ordförande, styrelsesuppleanter, verkställande direktör, särskilda firmatecknare, revisor) har agerat i enlighet med Bolagets bästa, aktiebolagslagen, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen,
· undersöka bolagsledningens mål med förvärvet av aktierna i SmarTee S.á.r.l. (eftersom bolaget ursprungligen var verksamt inom fastighets- samt olje- och gassektorn, och nu övergår till en helt annan sektor – nämligen hälso- och sjukvård),
· undersöka huruvida bolagets ledning besitter den sakkunskap som krävs för att bedriva en verksamhet som den nyligen förvärvade,
· undersöka om det vid tidpunkten för förvärvet i februari 2023, eller tidigare, redan fanns några relationer mellan funktionärer och/eller aktieägare i SmarTee S.á.r.l. (inklusive dess dotterbolag) och motsvarande i Bolaget, och i så fall vilken typ av relationer det rör sig om.
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 477 315 350. Bolaget äger inga egna aktier.
Hantering av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden ABs hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Övrigt
Kopior av bolagsstämmohandlingar och fullmaktsformulär samt i aktieägaren Cement Sweden S.á.r.l:s fullständiga begäran om den extra bolagsstämman hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.crownenergy.se. Kopior på handlingarna kommer att, utan kostnad, skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Aktieägarna erinras om rätten att vid Stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Stockholm i augusti 2024
Crown Energy AB (publ)
Styrelsen