Kallelse till extra bolagsstämma i Creaspac AB

Rätt att delta i extra bolagsstämman och anmälan

Deltagande i stämmolokalen

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 9 juli 2024 och (ii) senast torsdagen den 11 juli 2024 anmäla sig per post till adress Creaspac AB, c/o Creades AB (publ), Ingmar Bergmans Gata 4, 114 34 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.creaspac.se. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. Fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar ska vara bolaget tillhanda på ovanstående adress i god tid före stämman.

Deltagande genom förhandsröstning

Den som vill delta i extra bolagsstämman genom förhandsröstning ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 9 juli 2024 och (ii) senast torsdagen den 11 juli 2024 anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningar nedan så att förhandsrösten är Creaspac AB tillhanda senast den dagen. Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under Deltagande i stämmolokalen ovan. Det betyder att en anmälan genom endast förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För förhandsröstningen ska ett särskilt formulär användas. Förhandsröstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats www.creaspac.se. Ifyllt och undertecknat förhandsröstningsformulär kan skickas per post till adress Creaspac AB, c/o Creades AB (publ), Ingmar Bergmans Gata 4, 114 34 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Ifyllt formulär ska vara Creaspac AB tillhanda senast torsdagen den 11 juli 2024. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Om en aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.creaspac.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Om aktieägare förhandsröstat, och därefter deltar i extra bolagsstämman personligen eller genom ombud, är förhandsrösten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven förhandsröst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad förhandsröst på den punkten.

Förvaltarregistrerade innehav

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att ha rätt att delta i stämman, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per tisdagen den 9 juli 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 11 juli 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av justeringspersoner
6. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om automatiskt inlösenförfarande, innefattande beslut om:
   1. fondemission utan utgivande av nya aktier,
   2. uppdelning av aktier (aktiesplit) 2:1, och
   3. minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier
8. Beslut om likvidation
9. Stämmans avslutande

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Att styrelseordförande Sven Hagströmer utses till ordförande vid stämman.

Punkt 7 – Beslut om automatiskt inlösenförfarande

Bakgrund

Creaspac AB är ett svenskt förvärvsbolag, ett så kallat Special Purpose Acquisition Company (SPAC), som etablerades på initiativ av Creades AB (publ) i mars 2021. Aktierna i Creaspac upptogs till handel på Nasdaq Stockholm den 23 juni 2021. Bolagets syfte är att inom 36 månader från börsnoteringen genomföra ett förvärv av ett onoterat bolag för det kapital som togs in i samband med börsnoteringen. Enligt Creaspacs bolagsordning ska bolaget träda i likvidation om kallelse till bolagsstämma för att godkänna ett förvärv inte har utfärdats inom 36 månader från första dagen för handel med bolagets aktier på Nasdaq Stockholm, vilket i praktiken innebär senast den 20 juni 2024. Eftersom Creaspac inte har genomfört något förvärv och någon sådan kallelse till bolagsstämma inte har utfärdats inom föreskriven tid ska bolaget därmed likvideras.

För att utskifta så stor andel som möjligt av bolagets medel till aktieägarna redan före likvidationen föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar om ett automatiskt inlösenförfarande enligt vilket sammanlagt 2 470 000 000 kronor redan nu kan utskiftas till aktieägarna. Det automatiska inlösenförfarandet genomförs genom beslut enligt punkterna 7a-c nedan, varför styrelsen föreslår att dessa beslut ska fattas tillsammans som ett gemensamt beslut av extra bolagsstämman.

Punkt 7a – Förslag till beslut om fondemission utan utgivande av nya aktier

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om fondemission utan utgivande av nya aktier, varigenom bolagets aktiekapital ökas med 62 500 000 kronor genom överföring av ett belopp om 62 500 000 kronor från bolagets fria egna kapital till aktiekapitalet.

Punkt 7b – Förslag till beslut om uppdelning av aktier (aktiesplit) 2:1

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om en uppdelning av bolagets aktier, s.k. aktiesplit, varigenom varje befintlig aktie i bolaget delas upp i två (2) nya aktier. Styrelsen föreslår också att extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdag för uppdelning av aktie. De 25 000 000 nya aktier som sålunda tillkommer genom uppdelningen ska benämnas ”Inlösenaktier”. Vid tidpunkten för kallelsen beräknas avstämningsdagen för uppdelning av aktie bli måndagen den 29 juli 2024.

Punkt 7c – Förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att aktiekapitalet ska minskas för återbetalning till aktieägarna med 62 500 000 kronor genom indragning av 25 000 000 aktier. De aktier som sålunda dras in ska utgöras av Inlösenaktier. För varje indragen aktie ska aktieägarna erhålla ett belopp om 98,80 kronor, motsvarande ett totalt inlösenbelopp om 2 470 000 000 kronor. Inlösenbeloppet överskrider aktiens kvotvärde (2,50 kronor) med 96,30 kronor. Styrelsen föreslår att styrelsen ska bemyndigas att fastställa avstämningsdag för rätt att erhålla inlösenlikviden, vilket vid tidpunkten för kallelsen beräknas bli onsdagen den 31 juli 2024. Betalning av inlösenlikviden beräknas kunna verkställas av Euroclear Sweden AB måndagen den 5 augusti 2024. Inlösen sker således automatiskt och kräver ingen åtgärd från aktieägarna. Bolagets aktiekapital kommer efter genomförd minskning av aktiekapitalet enligt denna punkt 7c att uppgå till 62 500 000 kronor.

Eftersom det inte skett några värdeöverföringar under året uppgår det disponibla beloppet till 2 470 986 000 kronor. Minskningen av aktiekapitalet kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller allmän domstols tillstånd eftersom Bolaget samtidigt genomför fondemission, innebärande att varken Bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital minskar.

Punkt 8 – Förslag till beslut om likvidation

Som framgår av Creaspacs bolagsordning ska bolaget träda i likvidation om kallelse till bolagsstämma för att godkänna ett förvärv inte har utfärdats inom 36 månader från första dagen för handel med bolagets aktier på Nasdaq Stockholm, vilket i praktiken innebär senast den 20 juni 2024. Eftersom någon sådan kallelse till bolagsstämma inte har utfärdats inom föreskriven tid ska bolaget därmed likvideras och dess medel utskiftas till aktieägarna enligt aktiebolagslagens regler om likvidation.

Mot bakgrund av det ovanstående föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar att bolaget ska gå i frivillig likvidation i enlighet med 25 kap. 3 § aktiebolagslagen (2005:551). Något alternativ till likvidation finns ej.

Styrelsen föreslår f.d. justitierådet Stefan Lindskog, Senior Counsel på CMS Wistrand Advokatbyrå, till likvidator.

Beslutet om att bolaget ska gå i likvidation föreslås gälla från och med tidpunkten då Bolagsverket har förordnat likvidator, dock tidigast 1 augusti 2024.

Skifte beräknas ske snarast möjligt efter att tiden för kallelse på okända borgenärer har löpt ut. Skifteslikvidens storlek kan för närvarande inte beräknas.

____________________


Särskilda majoritetskrav
För giltigt beslut i enlighet med punkt 7 erfordras att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Aktier
I bolaget finns totalt 25 000 000 aktier med totalt 25 000 000 röster. Per dagen för denna kallelse innehar bolaget inga egna aktier.

Bemyndigande för styrelsen
Styrelsen bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar i besluten som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Handlingar m m
Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2023, styrelsens motiverade yttrande i samband med förslaget till minskning av aktiekapitalet enligt 20 kap. 8 § ABL, styrelsens redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning enligt 12 kap. 7, 20 kap. 12 och 25 kap. 4 §§ ABL, styrelsens redogörelse enligt 20 kap. 13 § ABL samt revisorsyttranden enligt 12 kap. 7, 20 kap. 8, 20 kap. 12, 20 kap. 14 och 25 kap. 4 §§ ABL hålls tillgängliga på bolagets kontor och på bolagets webbplats, www.creaspac.se, senast från och med onsdagen den 26 juni 2024. Kallelsen och övriga handlingar sänds också till aktieägare som begär det, utan kostnad för mottagaren, och som uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i juni 2024

Creaspac AB
Styrelsen