Kallelse till extra bolagsstämma i Cortus Energy AB (publ)

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I CORTUS ENERGY AB (PUBL)

Aktieägarna i Cortus Energy AB (publ), 556670-2584, kallas till extra bolagsstämma tisdag den 2 april 2024 kl. 10:00 i bolagets lokaler på Isafjordsgatan 32 C, plan 5, Stockholm, Kista.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som önskar delta på stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 21 mars 2024,
• dels senast måndagen den 25 mars 2024 anmäla sin avsikt att delta vid bolagsstämman till bolaget per post till Cortus Energy AB (publ), Isafjordsgatan 32 C, 164 40 Kista (märk kuvertet ”Extra bolagsstämma”), via telefon till +46 (0)8 588 866 30 eller via e-post till [email protected],

Vid anmälan uppges namn/företagsnamn, personnummer/organisationsnummer, telefonnummer, adress och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ombud och/eller ställföreträdare. Till anmälan bör även i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar som registreringsbevis eller motsvarande.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta på stämman, vara registrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (så kallad rösträttsregistrering) torsdagen den 21 mars 2024. Sådan rösträttsregistrering, som kan vara tillfällig, bör av aktieägaren begäras hos förvaltaren i god tid före denna dag. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast måndagen den 25 mars 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M.

Om aktieägare avses företrädas av ombud, måste ombudet kunna förete skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten ska företes i original och får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också kunna förete aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.cortus.se under ”Bolagsstyrning”, och skickas utan kostnad för mottagaren med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Sådan begäran kan göras till bolaget på samma sätt som anmälan till stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordföranden vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om ändring av bolagsordningen
8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av units        

FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 7 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om alternativa bolagsordningsändringar enligt (a) – (c) nedan. Styrelsen ska ha rätt att beroende på utfall i nyemissionen (punkt 8) bestämma vilken bolagsordningsändring som lämpligen anmäls för registrering hos Bolagsverket eller, om så skulle visa sig vara lämpligast, helt avstå från att registrera bolagsordningsändring.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt följande.

Bolagsordningens nuvarande lydelse:

15. Aktiekapital

Aktiekapitalet ska vara lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.

16. Antal aktier

Antal aktier ska vara lägst 21 479 000 och högst 85 916 000. Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Alternativ (a)

Föreslagen ny lydelse:

15. Aktiekapital

Aktiekapitalet ska vara lägst 1 279 130 kronor och högst 5 116 520 kronor.

16. Antal aktier

Antal aktier ska vara lägst 55 000 000 och högst 220 000 000. Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Alternativ (b)

Föreslagen ny lydelse:

15. Aktiekapital

Aktiekapitalet ska vara lägst 1 744 270 kronor och högst 6 977 080 kronor.

16. Antal aktier

Antal aktier ska vara lägst 75 000 000 och högst 300 000 000. Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Alternativ (c)

Föreslagen ny lydelse:

15. Aktiekapital

Aktiekapitalet ska vara lägst 2 674 540 kronor och högst 10 698 160 kronor.

16. Antal aktier

Antal aktier ska vara lägst 115 000 000 och högst 460 000 000. Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

__________

Verkställande direktören, eller den denne utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i beslutet som kan erfordras vid registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Punkt 8 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av units

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut den 29 mars 2024 om nyemission av högst 21 498 964 units på följande huvudsakliga villkor:

1. Bolaget ska emittera högst 21 498 964 units (”Units”)¹. Varje Unit består av fem (5) aktier, fem (5) teckningsoptioner av serie TO11 och fem (5) teckningsoptioner av serie TO12. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie i bolaget.
2. Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna Units, varvid en befintlig aktie i bolaget ska berättiga till en (1) uniträtt och en (1) uniträtt ska berättiga till teckning av (1) Unit.

1. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna Units ska vara den 4 april 2024.
2. Teckningskursen per Unit ska vara fem (5) kronor, varav en (1) krona avser pris för respektive aktie i Uniten. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag.
3. Teckning av Units ska ske från och med tisdag 9 april 2024 till och med tisdag 23 april 2024. Teckning av Units med företrädesrätt (d.v.s. med stöd av uniträtter) ska ske genom samtidig betalning. Teckning av Units genom betalning innebär att tecknaren uppdrar åt av Bolaget engagerat emissionsinstitut att verkställa teckning på teckningslista avseende det antal vederlagsfria teckningsoptioner som tecknade Units består av. Teckning av Units utan företrädesrätt (d.v.s. utan stöd av uniträtter) ska ske på teckningslista. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.
4. I de fall samtliga Units inte tecknas med företrädesrätt (d.v.s. med stöd av uniträtter) ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av Units tecknade utan stöd av uniträtter, varvid tilldelning i första hand ska ske till dem vilka även tecknat Units med stöd av uniträtter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, tilldelning ske i förhållande till deras teckning med stöd av uniträtter och, om detta inte är möjligt, genom lottning, och tilldelning i andra hand ske till annan som tecknat Units i emissionen utan stöd av uniträtter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, tilldelning ske i förhållande till det antal Units som var och en har tecknat och, om detta inte är möjligt, genom lottning. I sista hand ska tilldelning ske till garanter och då i förhållande till ställda garantiförpliktelser.
5. Teckning kan enbart ske i Units och således inte i aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i Units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.
6. Betalning för Units som tecknas utan företrädesrätt (d.v.s. utan stöd av uniträtter) ska erläggas senast tre bankdagar från utfärdandet av besked om tilldelning (avräkningsnota). Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.
7. Betalning för tecknade Units ska erläggas kontant. Det erinras emellertid om styrelsens möjlighet att medge kvittning i efterhand.
8. Vid full teckning i nyemissionen och samt vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 7 500 001,52793 kronor, varav 2 500 000,50931 kronor avser aktierna och 2 500 000,50931 kronor avser teckningsoptioner för serie TO11 och 2 500 000,50931 kronor avser teckningsoptioner för serie TO12.
9. Vid full teckning i nyemissionen och fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan antalet aktier Bolaget komma att öka med högst 322 484 460 aktier, varav 107 494 820 avser aktierna och 107 494 820 avser teckningsoptioner för serie TO11 och 107 494 820 avser teckningsoptioner för serie TO12.
   1. Överkurs vid betalning för tecknade aktier, också efter utnyttjande av teckningsoptioner, ska föras till fria överkursfonden.
   2. Nya aktier utgivna i Units, eller efter utnyttjande av teckningsoptioner, medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
   3. Nyemissionen förutsätter ändring av bolagsordningen.
   Teckningsoptionerna
   1. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en ny aktie i bolaget till en teckningskurs, såvitt gäller TO11, motsvarande sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under perioden från och med den 20 maj 2024 till och med den 31 maj 2024, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 1,50 kronor per aktie och, såvitt gäller TO12, motsvarande sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under perioden från och med den 2 september 2024 till och med den 13 september 2024, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 1,50 kronor per aktie.
   2. Varje teckningsoption av serie TO11 ska berättiga till teckning av en ny aktie i bolaget under perioden från och med den 3 juni 2024 till och med den 14 juni 2024, och varje teckningsoption av serie TO12 ska berättiga till teckning av en ny aktie i bolaget under perioden från och med den 16 september 2024 till och med den 27 september 2024, eller enligt vad som annars kan följa av villkoren i speciella fall.
   3. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna kommer att finnas tillgängliga på bolagets webbplats (www.cortus.se) före den extra bolagsstämman. Enligt villkoren för teckningsoptionerna kan teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av bli föremål för omräkning i vissa fall.
   __________ Verkställande direktören, eller den denne utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i beslutet som kan erfordras vid registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav. __________ Verkställande direktören, eller den denne utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i beslutet som kan erfordras vid registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.
   UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN
   Aktieägarna erinras om sin rätt att vid bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och den verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
   HANDLINGAR
   
   
   Fullständiga förslag och övrigt beslutsunderlag kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats, www.cortus.se under ”Bolagsstyrning”, senast två veckor före stämman. Handlingarna skickas utan kostnad för mottagaren med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Nämnda handlingar kommer även att finnas tillgängliga på stämman. _____________
   Stockholm i februari 2024
   Cortus Energy AB (publ)
   Styrelsen
   1 Skulle ytterligare aktier än vad som idag är utestående, 21 498 964, tillkomma under tiden fram till nyemissionens avstämningsdag ska nyemissionens högsta belopp anses öka i motsvarande utsträckning.

Bilaga

• Cortus Energy AB - Kallelse till extra bolagsstämma