KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I CORTUS ENERGY AB (PUBL)

Aktieägarna i Cortus Energy AB (publ), 556670-2584, kallas till extra bolagsstämma onsdagen den 24 januari 2024 kl. 15:00 i bolagets lokaler på Isafjordsgatan 32 C, plan 5, Stockholm, Kista.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som önskar delta på stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 16 januari 2024,
• dels senast torsdag den 18 januari 2024 anmäla sin avsikt att delta vid bolagsstämman till bolaget per post till Cortus Energy AB (publ), Isafjordsgatan 32 C, 164 40 Kista (märk kuvertet ”Extra bolagsstämma”), via telefon till +46 (0)8 588 866 30 eller via e-post till [email protected],

Vid anmälan uppges namn/företagsnamn, personnummer/organisationsnummer, telefonnummer, adress och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ombud och/eller ställföreträdare. Till anmälan bör även i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar som registreringsbevis eller motsvarande.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta på stämman, vara registrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (så kallad rösträttsregistrering) tisdagen den 16 januari 2024. Sådan rösträttsregistrering, som kan vara tillfällig, bör av aktieägaren begäras hos förvaltaren i god tid före denna dag. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 18 januari 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M

Om aktieägare avses företrädas av ombud, måste ombudet kunna förete skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten ska företes i original och får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också kunna förete aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.cortus.se under ”Bolagsstyrning”, och skickas utan kostnad för mottagaren med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Sådan begäran kan göras till bolaget på samma sätt som anmälan till stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordföranden vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om ändring av bolagsordningen
8. Beslut om minskning av aktiekapitalet
9. Beslut om riktad emission av konvertibler
10. Beslut om (a) riktad emission av utjämningsaktier (utjämningsemission), (b) sammanläggning av aktier och (c) ändring av bolagsordningen
11. Extra bolagsstämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt följande.

Nuvarande lydelse:

4. Aktiekapital

Aktiekapitalet ska vara lägst 27 400 000 kronor och högst 149 600 000 kronor.

Föreslagen ny lydelse:

4. Aktiekapital

Aktiekapitalet ska vara lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.

Punkt 8 – Beslut om minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bolagets aktiekapital ska minskas enligt följande.

1.        Ändamålet med minskningen är att täcka förlust i bolaget.

2.     Bolagets aktiekapital ska minskas med 63 996 889,18 kronor (baserat på inneliggande, men ännu ej registrerat, registreringsärende hos Bolagsverket om aktiekapitalökning motsvarande 1 992 150 nya aktier)

3.        Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier.

Aktiekapitalet uppgår efter minskningen till 500 000 kronor, vilket innebär ett kvotvärde om 0,000233 kronor (baserat på ett totalt antal aktier om nuvarande registrerade 2 147 904 156 plus ingivna för registrering, men ännu ej registrerade, om 1 992 150 och sammanlagt 2 149 896 306 aktier)

Punkt 9 - Beslut om riktad emission av konvertibler

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att bolaget ska uppta ett konvertibelt lån om nominellt högst 20 000 000 kronor genom en riktad emission av konvertibler enligt i huvudsak följande.

1. Bolaget ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emittera högst 20 000 000 konvertibler av serie KV 4.
2. Teckningsberättigade ska enbart vara de som är innehavare till sådana konvertibler av serie KV2 som emitterades av Bolaget den 6 september 2022 och till så många nyemitterade konvertibler för var och en som motsvaras av respektives hela innehav av konvertibler av serie KV2 med kapitalbelopp tillsammans med upplupen ränta per den 31 januari 2024 (”Fordran”). Teckning kan bara ske för hela tecknarens Fordran. Eventuellt överskjutande belopp som inte motsvaras av en hel ny konvertibel kommer betalas kontant av bolaget.
3. Teckningskursen per konvertibel ska vara en (1) krona, motsvarande ett nominellt belopp om en (1) per konvertibel.
4. Teckning av konvertibler ska ske från och med den 5 februari 2024 till och med den 19 februari 2024. Teckning ska ske på separat teckningslista. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.
5. Betalning för konvertibler ska ske genom kvittning av Fordran som motsvarar innehavet av konvertibler av serie KV 2.
6. Vid full teckning i konvertibelemissionen, och full konvertering av konvertibler, kan som högst 285 714 285 nya aktier ges ut, vilket motsvarar en aktiekapitalökning om 66 448,387348 kronor (efter minskning och registrering enligt vad som redovisats i punkten 8).
7. Överkurs efter konvertering av konvertibler i serie KV 4 ska föras till fria överkursfonden.
8. Nya aktier som tilldelas genom konvertering av konvertibler av serie KV 4 medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
9. Konvertiblerna ska löpa med en årlig ränta om 13,5 procent från och med den 20 februari 2024 till och med den 20 januari 2026, eller den tidigare dag lånet konverteras till aktier i Bolaget.
10. Innehavare av konvertibler av serie KV 4 har rätt att påkalla konvertering till nyemitterade aktier under fyra perioder, nämligen under perioden från och med den 3 juni 2024 till och med den 18 juni 2024 (konverteringsperiod 1), under perioden från och med den 2 december 2024 till och med den 13 December 2024 (konverteringsperiod 2), under perioden från och med den 2 juni 2025 till och med den 16 juni 2025 (konverteringsperiod 3) och under perioden från och med den 1 december 2025 och till och med den 12 december 2025 (konverteringsperiod 4).
11. Konverteringskursen per aktie ska uppgå till sjuttio (70) procent av den volymviktade genomsnittskursen i Bolagets aktie under en period om tio handelsdagar innan respektive konverteringsperiod påbörjas. Konverteringskursen kan dock som lägst uppgå till 0,07 SEK och högst 0,30 SEK.
12. Grunden för teckningskursens beräknande är motsvarande som gällde för emissionen av konvertibler av KV3. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är bolagets önskan att minska sin låneskuld.

Verkställande direktören, eller den denne utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i beslutet som kan erfordras vid registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Punkt 10 - Beslut om (a) riktad emission av utjämningsaktier (utjämningsemission), (b) sammanläggning av aktier och (c) ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om (a) riktad nyemission av aktier (utjämningsemission), (b) sammanläggning av aktier och (c) ändring av bolagsordningen enligt i huvudsak följande.

(a)        Nyemission av aktier (utjämningsemission)

För att möjliggöra den föreslagna sammanläggningen enligt punkt 10 (b) nedan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om att öka bolagets aktiekapital med 0,021862 kronor (efter minskning av aktiekapitalet enligt punkt 8 och baserat på inneliggande, men ännu ej registrerat, registreringsärende hos Bolagsverket om aktiekapitalökning motsvarande 1 992 150 nya aktier) genom nyemission av 94 nya aktier enligt följande:

1.         Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vara Per-Olov Norberg, med skyldighet för Per-Olov Norberg att överföra aktierna för utjämning enligt punkt 10 (b) nedan. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att åstadkomma ett totalt antal aktier i Bolaget som är jämnt delbart med sammanläggningskvoten enligt punkt 10 (b) nedan.

2.      Teckning av aktier ska ske genom kontant betalning till av Bolaget anvisat bankkonto senast den 31 januari 2024. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

3.      Teckningskursen för de nya aktierna ska vara aktiens kvotvärde (efter minskningen av aktiekapitalet och registrering av utestående registreringsärenden enligt vad som redovisats ovan). Skälet till att teckningskursen anges till kvotvärdet är för att nyemissionen genomförs i syfte att åstadkomma ett totalt antal aktier i Bolaget som är jämt delbart med sammanläggningskvoten enligt punkt 10 b) nedan.

4.      De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska har rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

(b)        Sammanläggning av aktier

1.      Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om sammanläggning av aktier, varvid hundra (100) befintliga aktier ska läggas samman till en (1) ny aktie (sammanläggning 1:100).

2.      Om en aktieägares innehav av aktier inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, kommer denna aktieägare av Per-Olov Norberg vederlagsfritt att erhålla så många aktier (1-99n) att dennes innehav blir jämnt delbart med 100.

3.      Skälet till sammanläggningen är att styrelsen vill åstadkomma ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier. Beslutet är villkorat av att Per-Olov Norberg inför sammanläggningen vederlagsfritt tillskjuter aktier till de aktieägare vars antal inte är jämnt delbart med 100. Värdet av sådana utjämningsaktier bedöms vara försumbart och kostnaden ska bäras av Per-Olov Norberg.

4.      Antalet aktier i bolaget kommer efter sammanläggningen att uppgå till 21 498 964, vilket innebär ett kvotvärde om 0,023257 kronor per aktie.

5.      Beslutet ska registreras hos Bolagsverket och det föreslås även att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen, vilken dock inte får infalla före den tidpunkt då beslutet om sammanläggningen har registrerats hos Bolagsverket.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan blir erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

(c)        Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt följande.

Nuvarande lydelse:

5. Antal aktier

Antal aktier ska vara lägst 880 100 000 och högst 3 520 400 000. Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Föreslagen ny lydelse:

5. Antal aktier

Antal aktier ska vara lägst 21 479 000 och högst 85 916 000. Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Stämmans beslut enligt ovan 10 (a)-(c) är villkorade av varandra och ska därmed fattas som ett beslut. Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och den verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

HANDLINGAR

Fullständiga förslag och övrigt beslutsunderlag kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats, www.cortus.se under ”Bolagsstyrning”, senast två veckor före stämman. Handlingarna skickas utan kostnad för mottagaren med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Nämnda handlingar kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

_____________

Stockholm i december 2023
Cortus Energy AB (publ)
Styrelsen        

Denna information är sådan information som Cortus Energy AB är skyldigt att offentliggöra enligtEU:s marknadsmissbruksförordning (MAR). Informationen lämnades, genom ovanståendekontaktpersons försorg, för offentliggörande den 21 december 2023, kl. 07:50 CET.

För ytterligare information avseende Cortus Energy, kontakta:

Rolf Ljunggren, tf VD
Tel: +46 8 588 866 30
www.cortus.se

Om Cortus Energy

Cortus Energy AB utvecklar och marknadsför den unika WoodRoll®-tekniken vilken förgasar biomassapå ett nytt innovativt sätt som resulterar i en rad unika fördelar gentemot all annan befintlig förgasningsteknik. Med den patenterade WoodRoll®-tekniken kan Cortus Energy erbjuda gröna energilösningar för kraft-, industri- och transporttillämpningar. WoodRoll® har stor bränsleflexibilitet, vilket innebär att processen kan utnyttja lågvärdiga förnybara bränslen utan att kompromissa med processprestanda. Cortus Energy har idag två WoodRoll® anläggningar, en testanläggning i Köping sedan 2011 och en kommersiell anläggning i Höganäs.

Cortus Energys aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market. Mangold Fondkommission AB, e-post: [email protected], 08-503 015 50, är bolagets Certified Adviser.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats, offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Cortus Energy i någon jurisdiktion.

Bilaga

• Kallelse till extra bolagsstämma i Cortus Energy AB (publ)