Kallelse till extra bolagsstämma i Concejo AB (publ)
Concejo AB (publ), 556480–3327 (”Bolaget”), med säte i Nacka, kallar härmed till extra bolagsstämma måndag den 16 december 2024 klockan 10:00, Västra Finnbodavägen 2, 131 05 Nacka. Aktieägare är välkomna för inregistrering från kl. 09:30.
Förutsättningar för deltagande
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:
- dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB (Euroclear) framställda aktieboken avseende förhållandena den 6 december, 2024,
- dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den 10 december, 2024.
Anmälan om deltagande i stämmolokalen ska ske senast den 10 december 2024 till Bolaget enligt följande:
- med brev till Concejo AB (publ), ”Extra bolagsstämma”, Box 5028, 131 05 Nacka, eller
- med e-post till [email protected]
I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två) och ombud.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste även ha registrerat aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per 6 december, 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 10 december, 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig daterad fullmakt för ombudet undertecknad av aktieägaren. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år, dock får fullmakten vara äldre om den enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt längst fem år. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.concejo.se. Fullmakt och eventuella behörighetshandlingar bör vara Bolaget tillhanda under ovanstående adress senast den 10 december, 2024.
Förslag till dagordning
På bolagsstämman ska följande ärenden behandlas:
(1) Val av ordförande vid stämman
(2) Upprättande och godkännande av röstlängd
(3) Framläggande och godkännande av dagordning
(4) Val av justeringsperson
(5) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
(6) Beslut om godkännande av ingående av optionsavtal avseende aktier i dotterbolag
(7) Beslut om godkännande av ingående av avtal avseende syntetiska aktier (s.k. phantom shares) i dotterbolag
(8) Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Punkt 6 - Beslut om godkännande av ingående av optionsavtal avseende aktier i dotterbolag
Bakgrund och styrelsens redogörelse
Styrelsen föreslår att Bolagets helägda dotterbolag, Concejo AIF AB, org.nr 556560-0664, (”Concejo AIF”) ingår optionsavtal (”Optionsavtal”) med två ledande befattningshavare, Terje Björsell och Johan Bergman (genom sitt bolag JBIM AB) (tillsammans ”Innehavarna”), i det av Concejo AIF:s helägda dotterbolaget SBF AIF Holding AB, org.nr 559374-8683 (”SBF”), avseende Innehavarnas rätt att köpa aktier i SBF från Concejo AIF.
Optionsavtalen ger vardera Innehavare en rätt att köpa 1 225 aktier (sammanlagt 2 450 aktier) i SBF (”Optionsaktie”) (motsvarande sammanlagt 9,8 procent av samtliga aktier i SBF) för en köpeskilling om 4 843,80 kronor per aktie (”Köpoptionerna”), dvs. en total köpeskilling om 11 867 310 kronor om samtliga Köpoptioner påkallas.
Köpoptionerna utställs vederlagsfritt och kommer att tas upp och beskattas som en förmån för Innehavarna. Köpoptionernas marknadsvärde per den 21 oktober 2024 enligt värdering genomförd av extern part med tillämpning av vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes) beräknas uppgå till sammanlagt 385 213,50 kronor.
Varje Köpoption ger rätt att under tiden från och den 21 september 2029 till och med den 21 oktober 2029 köpa en aktie i SBF från Concejo AIF.
Köpeskillingen och antalet aktier som varje Optionsaktie berättigar Innehavaren kan komma att omräknas vid till exempel sammanläggning eller uppdelning (split av aktier), fondemission, nyemission, eller emission av konvertibla skuldebrev, samt i vissa andra fall. Omräkning kan även ske med en s.k. nettostrike-formel.
Tillämpning av 16 kap. aktiebolagslagen (Leo-reglerna)
Mot bakgrund av att Terje Björsell är verkställande direktör och Johan Bergman är styrelseordförande i SBF omfattas ingåendet av Optionsavtalen av Leo-reglerna i 16 kap. aktiebolagslagen och ska underställas bolagsstämman för godkännande.
Förslag till beslut
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämma godkänner ingående av Optionsavtalen med Terje Björsell och JBIM AB (Johan Bergman).
Kostnader
Utöver (i) sociala avgifter för förmånen som Innehavarna erhåller genom att de erhåller Köpoptionerna vederlagsfritt och (ii) administrativa kostnader avseende rådgivare etc. i samband med framtagande av beslutsdokumentation och fattande av beslut om ingåendet av Optionsavtalen, har Bolaget (eller dotterbolagen) inga kostnader för Optionsavtalen och genomförandet av transaktionen.
Bakgrund och motiv
Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att i större utsträckning behålla och öka motivationen hos strategiskt viktiga anställda i koncernen samt att öka koncernens möjligheter att behålla och motivera topptalanger vid strategiska befattningar.
Beslutsmajoritet
Beslut om ingåendet av Optionsavtalen kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 7 - Beslut om godkännande av ingående av avtal avseende syntetiska aktier (s.k. phantom shares) i dotterbolag
Bakgrund och styrelsens redogörelse
Styrelsen föreslår att Concejo AB (publ), 556480–3327 (”Bolaget”), helägda dotterbolag, Firenor International AS, org.nr 995 842 718, (”Firenor”) beslutar om att införa ett program avseende överlåtelse av syntetiska aktier i Firenor som är relaterat till marknadsvärdet i Firenor. Programmet föreslås riktas till ledande befattningshavare i Firenor (”Deltagarna”) och genomförs genom överlåtande av syntetiska aktier enligt nedan.
Huvudsakliga villkor för programmet
Firenors ledande befattningshavare ska erbjudas att förvärva syntetiska aktier till marknadspris (”Initiala Likviden”). Totalt ska högst 100 000 st syntetiska aktier ges ut, motsvarande ett ägande av 7,8% av aktierna i bolaget. Fördelningen av de syntetiska aktierna kommer ske enligt följande:
(1) Kjetil Kleven erbjuda högst 25 000 syntetiska aktier;
(2) Pouya Tajbakhsh erbjuda högst 25 000 syntetiska aktier;
(3) Trygve Stensgård erbjuda högst 10 000 syntetiska aktier;
(4) Per Inge Haugan erbjuda högst 10 000 syntetiska aktier;
(5) Morten Stolt-Nielsen erbjuda högst 10 000 syntetiska aktier;
(6) Tommy Esperø erbjuda högst 10 000 syntetiska aktier;
(7) Trine Vellesen erbjuda högst 10 000 syntetiska aktier.
Utfärdandet av syntetiska aktier till Deltagarna ska ske genom att avtal ingås mellan Firenor och Deltagarna på i huvudsak följande villkor.
Bolaget eller Firenor kommer ställa ut ett lån till vardera Deltagare motsvarande 50% av köpeskillingen för de syntetiska aktierna (”Lån”). Deltagarna åtar sig att använda Lånet för att betala för de syntetiska aktierna.
De syntetiska aktierna tjänas in med 1/3 vardera den dag som infaller 36 månader, 60 månader respektive efter den dagen de syntetiska aktierna gavs ut till Deltagare. Intjäning förutsätter att Deltagare är anställd i Firenor eller dotterbolag.
Varje intjänad syntetisk aktie ger Deltagare rätt att erhålla ett kontant belopp beräknat utifrån marknadsvärdet på aktierna i Firenor efter intjänandetiden (”Marknadspriset”), där Deltagarens ersättning ska motsvara (i) Marknadspriset minus (ii) den Initiala Likviden plus eventuellt Tilläggslikvid (”Likviden”).
Eventuell tilläggsersättning ska utgå med summan av (”Tilläggslikvid”):
(1) utbetald utdelning från Firenor; plus
(2) överlåtelse av tillgång från Firenor till Bolaget som inte gjorts på armlängds avstånd; minus
(3) kapitaltillskott som erlagts från Bolaget till Firenor eller köpeskilling vid överlåtelse av tillgång från Bolaget till Firenor som inte har gjorts på armlängds avstånd.
Eventuell Tilläggslikvid beräknas under perioden från och med den dagen de syntetiska aktierna har getts ut till och med intjäningsdagen.
Inga aktier i Firenor eller Bolaget kommer att ges ut. Deltagare har inga rösträttigheter eller andra aktieägarrelaterade rättigheter kopplade till de syntetiska aktierna.
Antalet syntetiska aktier som varje Deltagare har rätt till kan komma att omräknas vid till exempel sammanläggning eller uppdelning (split av aktier), fondemission, nyemission, eller emission av konvertibla skuldebrev, samt i vissa andra fall.
Förslag till beslut
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämma godkänner införandet av programmet avseende syntetiska aktier i Firenor.
Kostnader
Utöver (i) sociala avgifter för förmån som Deltagare erhåller för det fall Marknadsvärdet understiger den Initiala Likviden och (ii) administrativa kostnader avseende rådgivare etc. i samband med framtagande av beslutsdokumentation och fattande av beslut om införandet av programmet avseende syntetiska aktier, har Bolaget (eller Firenor) inga kostnader för införandet av programmet avseende syntetiska aktier.
Bakgrund och motiv
Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att i större utsträckning behålla och öka motivationen hos strategiskt viktiga anställda i koncernen samt att öka koncernens möjligheter att behålla och motivera topptalanger vid strategiska befattningar.
Beslutsmajoritet
För giltigt beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare representerande mer än hälften av de avgivna rösterna.
Aktier och röster
I Concejo AB (publ) finns totalt 11 702 203 aktier, varav 907 490 aktier av serie A och 10 794 713 av serie B, motsvarande sammanlagt 19 869 613 röster. A-aktierna innehar 10 röster och B-aktierna innehar 1 röst. Av totalt utfärdade aktier har Concejo 4 400 stycken B-aktier i eget lager.
Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägare är välkomna att ställa frågor under bolagsstämman och påminns om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. För att underlätta besvarandet av frågor får dessa gärna sändas in i förväg till Bolaget via post till adress Concejo AB (publ), Box 5028, 131 05 Nacka eller via e-post till [email protected].
Handlingar inför stämman
Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets huvudkontor samt på Bolagets hemsida www.concejo.se senast tre veckor före stämman. Handlingar skickas till aktieägare som begär det samt uppger sin postadress.
Behandling av personuppgifter
Integritetspolicy rörande hantering av personuppgifter i samband med bolagsstämma
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats: http://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
_________________
Stockholm i november 2024
Concejo AB (publ)
Styrelsen
Informationen lämnades för offentliggörande den 18 november 2024 klockan 15.45