Kallelse till extra bolagsstämma i Concejo AB (publ)

Concejo AB (publ), org. nr. 556480-3327 (”Concejo” eller ”Bolaget”), kallar härmed till extra bolagsstämma den 10 januari 2022 klockan 15.00, Fabrikören, Augustendalsvägen 49, Nacka Strand.

Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 29 december 2021,
dels senast den 3 januari 2022 ha anmält sitt deltagande till Bolaget, antingen skriftligen under rubriken "Extra bolagsstämma" på adress Box 5028, 131 05 Nacka, eller per e-post [email protected], eller per telefon 08-563 05 300. Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer, eventuella biträden och registrerat aktieinnehav.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 29 december 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 3 januari 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning
På bolagsstämman ska följande ärenden behandlas:

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Framläggande och godkännande av dagordning
4. Val av justeringsperson
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om godkännande av införandet av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare inom Concejo (”LTI 2022”).
7. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Styrelsens förslag till beslut om beslut om incitamentsprogram 2022 och emission av teckningsoptioner (punkt 6)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare inom Concejo (”LTI 2022”) i enlighet med punkterna 6 (a) – 6 (b) nedan. Besluten under punkterna 6 (a) – 6 (b) nedan föreslås vara villkorade av varandra och samtliga beslut föreslås därför antas i ett sammanhang. LTI 2022 föreslås omfatta maximalt 4 personer.

Punkt 6 (a)
Förslag till beslut om antagande av LTI 2022
Antagande av LTI 2022 innefattar att teckningsoptioner överlåts till ledande befattningshavare. Teckningsoptionerna har en intjänandeperiod om 5 år, varefter innehavaren har rätt att utnyttja optionerna för teckning av aktier under en period om två månader.

Styrelsen föreslår därför att stämman beslutar om överlåtelse av högst 325 000 teckningsoptioner. Rätten att teckna teckningsoptioner ska tillkomma ett av Bolagets helägda dotterbolag, som ska överlåta optionerna till anställda och konsulter i koncernen. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till dotterbolaget. Teckning ska ske senast den 20 januari 2022.

Nedan följer en beskrivning av villkoren för LTI 2022.

Teckningsoptioner
Teckningsoptionerna kan överlåtas vid ett eller flera tillfällen från och med 20 januari 2022 till och med 24 januari 2022.

Varje teckningsoption ger rätt att under tiden från och med den 18 januari 2027 till och med den 18 februari 2027 teckna en ny aktie i Concejo till en teckningskurs motsvarande 130 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Concejo-aktien på Nasdaq Stockholm under perioden 10 handelsdagar räknat från och med 3 januari 2022, dock inte under aktiens kvotvärde. Vid inlösen av optioner och teckning av aktier ska Nettostrike enligt optionsvillkoren tillämpas.

De emitterade teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägares företrädesrätt, kunna tecknas av ett helägt dotterbolag till Concejo - varefter detta bolag ska erbjuda teckningsoptionerna till deltagarna. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för LTI 2022.

Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionsrätternas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna ska bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidare överlåta teckningsoptionerna.

Överlåtelse av teckningsoptioner enligt ovanstående förslag får endast ske i den utsträckning det totala antalet optioner inte överstiger 325 000 teckningsoptioner.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget och kommer även att publiceras på Bolagets hemsida senast tre veckor före årsstämman. Som framgår av optionsvillkoren kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid till exempel fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, utdelning, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas och senareläggas i vissa fall. 

Fördelning
Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma totalt fyra (4) ledande befattningshavare som ingått förköpssavtal (privat eller via bolag eller kapitalförsäkring) med Concejo AB (publ).

LTI 2022 ska omfatta högst 325 000 teckningsoptioner och ska fördelas mellan ledande befattningshavare enligt nedan:

• Verkställande direktören – har rätt att förvärva 115 000 teckningsoptioner
• Övriga tre ledande befattningshavare – vice verkställande direktören, finansdirektören samt kommunikationschefen – har rätt att förvärva totalt 210 000 teckningsoptioner, fördelade på 70 000 teckningsoptioner vardera.

För det fall att någon av de övriga tre ledande befattningshavarna inte tecknar sin fulla andel ska erbjudande om att teckna dessa optioner lämnas till de andra deltagarna i förhållande till tecknat antal teckningsoptioner.

Kostnader
Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionsrätternas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket innebär att det inte uppstår förmån eller medföljande sociala avgifter för koncernen i samband med emissionen och överlåtelsen av teckningsoptionerna. Optionsrättens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 68,60 kronor och antagande av en lösenkurs om 89,18 kronor per aktie, 6,65 kronor per option. Black & Scholes modellen har använts för optionsvärderingen med antagande om en riskfri ränta om 0,08 procent och en volatilitet om 24 procent. Slutlig värdering ska ske vid slutet av mätperioden före det att erbjudande om tecknande lämnas till ledande befattningshavare.

Påverkan på viktiga nyckeltal
Concejo har inga andra kostnader för LTI 2022 än administrativa kostnader avseende rådgivare etc. i samband med framtagande av beslutsdokumentation och fattande av beslut om emission av teckningsoptionerna.

Utspädning av befintliga aktier och röster
Baserat på befintligt antal aktier respektive röster i bolaget innebär LTI 2022, vid utnyttjande av samtliga 325 000 teckningsoptioner, en full utspädning motsvarande cirka 2,7 procent av det totala antalet utestående aktier och cirka 1,6 procent av totalt antal röster i bolaget. Vid fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner kan bolagets aktiekapital komma att öka med högst 1 625 000 kronor.

Enligt optionsvillkoren ska Nettostrike tillämpas vid teckning av aktier, vilket innebär att samtliga optionsrätter som innehas av en och samma deltagare räknas om med tillämpning av Nettostrikeformeln som framgår av optionsvillkoren. Detta innebär att förväntad utspädning av programmet är lägre and den maximala utspädningen om 2,7 procent.

Bakgrund och motiv
Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att i större utsträckning behålla och öka motivationen hos strategiskt viktiga anställda och konsulter i koncernen samt att öka koncernens möjligheter att behålla och motivera topptalanger vid strategiska befattningar.

Beredning av förslaget
LTI 2022 har enligt riktlinjer från styrelsen utarbetats av bolagets ledningsgrupp och externa rådgivare samt behandlats av ersättningsutskottet under perioden mars-november 2021 samt vid styrelsesammanträde den 29 november 2021.

Beslutsmajoritet
Beslut om antagande av LTI 2022 kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 6 (b)
Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolaget skall emittera högst 325 000 teckningsoptioner till nyteckning av aktier, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 1 625 000 kronor av det totala aktiekapitalet och med högst cirka 1,6 procent av det totala antalet röster i Concejo. Utspädningen som LTI 2022 resulterar i kommer endast ha en marginell effekt på nyckeltalet ”Resultat per aktie”.

Rätt att teckna teckningsoptioner till nyteckning tillkommer endast dotterbolaget, med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna enligt ovan. Rätt att teckna teckningsoptioner till nyteckning tillkommer endast ett av Concejos helägda dotterbolag, med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna enligt ovan. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till dotterbolaget.

Styrelsen föreslår att styrelsen eller den styrelsen utser ska bemyndigas att företa smärre justeringar av besluten fattade vid stämman i det fall behov skulle uppstå vid registreringen hos Bolagsverket.

Aktier och röster
I Concejo finns totalt 11 702 203 aktier, varav 907 490 aktier av serie A och 10 794 713 av serie B, motsvarande sammanlagt 19 869 613 röster. A-aktierna innehar 10 röster och B-aktierna innehar 1 röst.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägarna äger rätt att begära att styrelsen och den verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen för bolagsstämman. Styrelsen och den verkställande direktören skall lämna sådana upplysningar vid bolagsstämman om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Handlingar inför stämman
Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på Västra Finnbodavägen 2-4 i Nacka samt på Bolagets webbplats www.concejo.se senast den 20 december 2021 och skickas genast utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress, Samtliga handlingar, inklusive bolagsstämmoaktieboken, framläggs genom att de hålls tillgängliga på detta sätt.

Behandling av personuppgifter
Personuppgifter som hämtas från anmälningar, fullmakter och från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken kommer att användas för registrering av deltagare samt upprättande av röstlängd vid årsstämman. För mer information om hur personuppgifter behandlas, se:
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Stockholm i december 2021
Concejo AB (publ)
Styrelsen

Informationen lämnades för offentliggörande den 15 december 2021 klockan 19:15