Kallelse till extra bolagsstämma i Concejo AB (publ)
Concejo AB (publ), org. nr. 556480-3327 (”Concejo” eller ”Bolaget”), kallar härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 24 februari 2021. I syfte att motverka spridningen av det virus som orsakar Covid-19 har styrelsen i Concejo beslutat att stämman ska genomföras genom förhandsröstning (s.k. poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Bolagsstämman kommer därför att genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående.
Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 16 februari 2021,
dels ha anmält sig genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast tisdagen den 23 februari 2021. Observera att anmälan till den extra bolagsstämman enbart kan göras genom poströstning.
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per tisdagen den 16 februari 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 18 februari 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Poströstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt hos Bolaget och på Bolagets webbplats www.concejo.se. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.
Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast tisdagen den 23 februari 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Concejo AB (publ), ”Extra bolagsstämma”, Box 5028, 131 05 Nacka. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till [email protected]. Om aktieägaren poströstar genom ombud ska skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktens giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.
Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.
Förslag till dagordning
På bolagsstämman ska följande ärenden behandlas:
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Framläggande och godkännande av dagordning
4. Val av justeringsperson
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om godkännande av förvärv av samtliga aktier i SBF Management AB
7. Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Styrelsen föreslår att till ordförande vid bolagsstämman välja Erik Lindborg.
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)
Den röstlängd som föreslås bli godkänd är den röstlängd som upprättas av Bolaget baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrolleras av justeringspersonerna.
Val av justeringsperson (punkt 4)
Styrelsen föreslår Magnus Vahlqvist, eller vid förhinder, den som styrelsen anvisar, till person att jämte ordföranden justera stämmans protokoll. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Beslut om godkännande av förvärv av samtliga aktier i SBF Management AB (punkt 6)
Bakgrund och motiv
Concejo AB (publ) (”Concejo” eller ”Bolaget”) har den 27 november 2020, via det helägda dotterbolaget Concejo AIF AB, ingått ett villkorat avtal med Platanen AB om att förvärva samtliga utestående aktier i SBF Management AB, org.nr. 556644‑0870, (”SBM”). Enligt 16 a kap. 7 § aktiebolagslagen (2005:551) ska väsentliga transaktioner med närstående underställas bolagsstämman för godkännande.
Avtalet om att förvärva SBM är bland annat villkorat av godkännande av bolagsstämman i Concejo och tillstånd från Finansinspektionen. Ansökan om ägarprövning har lämnats in till Finansinspektionen och förvärvet av SBM förväntas kunna slutföras så snart Finansinspektionens tillstånd erhållits, vilket förväntas ske under det första halvåret 2021.
Styrelsen föreslår härmed att den extra bolagsstämman fattar beslut om att godkänna förvärvet av samtliga aktier i SBM enligt nedan, och lämnar en redogörelse enligt 16 a kap. 7 § aktiebolagslagen.
Beskrivning av transaktionen
Concejo har kontinuerligt utvärderat olika strategiska och strukturella alternativ för att skapa tillväxt och värde för aktieägarna. Omstruktureringen av brandsäkerhetsverksamheterna i Norge, Mellanöstern, Kina och Indien till en division under ett gemensamt varumärke, Firenor International, är ett steg i detta arbete. Samtidigt har bolaget identifierat fastighetsinvesteringar med stabila kassaflöden som ett bra komplement till nuvarande verksamheter och koncernens framtida inriktning. Då Concejo inte hade någon ambition att bli ett fastighetsbolag initierades ett arbete med att analysera en investering i bostadsfonder under SBM:s förvaltning. Detta ledde slutligen till en diskussion om möjligheten att förvärva SBM.
SBM är en förvaltare av investeringsfonder enligt lag (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder. SBM:s affärsidé är att attrahera kapital till fastighetsfonder som äger hyresbostäder i Sverige, där SBM skapar värde genom att förvärva, utveckla och långsiktigt förvalta bostadshyresfastigheter. Verksamheten startades 2003 av Lars Swahn (AMREQ Properties AB) och Carl Rosenblad (Platanen AB) och idag finns både fonder som riktar sig mot institutionella investerare och en fond noterad på NGM Nordic AIF, SBF Bostad, som riktar sig till privatpersoner. SBM har för närvarande cirka 3 miljarder kronor under förvaltning i form av cirka 2 700 lägenheter fördelat på 17 orter. Carl Adam Rosenblad är sedan 2019 styrelseordförande i SBM.
Förvärvet av SBM sker i två steg, där Platanen AB först förvärvar 50,00 % av aktierna i SBM av AMREQ Properties AB och 0,01 % av aktierna i SBM av Carl Adam Rosenblad, för att sedan sälja dessa innehav, samt sitt eget innehav om 49,99 %, till Concejos helägda dotterbolag Concejo AIF AB, som därmed blir ägare till 100 % av aktierna i SBM. Genom denna konstruktion möjliggörs att förvärvet av SBM kan genomföras på marknadsmässiga villkor med sedvanliga garantier vilket var ett krav från Concejos sida, och som endast Platanen AB fullt ut kunde erbjuda. Transaktionen mellan Platanen AB, AMREQ Properties AB och Carl Adam Rosenblad är villkorad av godkänd ägarprövning från Finansinspektionen och att bolagsstämman i Concejo godkänner Bolagets förvärv av SBM.
Förvärvet bedöms initialt tillföra Concejo cirka 50 MSEK i årlig omsättning. Under perioden 2014–2019 uppgick SBM:s resultat efter finansnetto till cirka 13,5 MSEK, vilket i huvudsak består av vinstdelning från överavkastning i fonderna. Köpeskillingen uppgår till cirka 148 MSEK och är enligt avtalet ej föremål för köpeskillingsjustering. Efter justering för befintlig kassa samt bedömning av anteciperad utdelning från fonder under avveckling bedöms den preliminära justerade nettoköpeskillingen uppgå till cirka 64 MSEK vilket även kommer att vara det belopp som ligger till grund för Concejos förvärvsprisallokering enligt gällande redovisningsregler. En slutgiltig förvärvsprisallokering kommer att göras i samband med transaktionens fullföljande, som bedöms kunna ske under första halvåret 2021.
Transaktionen är bland annat villkorad av godkännande av Concejos aktieägare och tillstånd från Finansinspektionen. Därutöver är förvärvet villkorat av genomförandet av överlåtelse av aktier i SBM från AMREQ Properties AB och Carl Adam Rosenblad till Platanen AB.
Concejo har, med bistånd av externa rådgivare, genomfört en sedvanlig finansiell och legal företagsutvärdering av SBM, så kallad due dilligence-undersökning, och bedömer att villkoren för förvärvet, inklusive köpeskillingen, är marknadsmässiga och att avtalet i övrigt innehåller sedvanliga villkor.
Närståendetransaktion
Platanen AB är ett helägt dotterbolag till Platanen Holding AB som är majoritetsägare i Concejo. Carl Adam Rosenblad är vd och koncernchef för Concejo, styrelseledamot i Concejo och Platanen Holding AB, styrelseordförande och aktieägare i SBM samt indirekt aktieägare i Platanen AB. Concejo AIF AB är ett helägt dotterbolag till Concejo. Thomasine Rosenblad är styrelseledamot i Concejo och Platanen Holding AB samt är indirekt ägare i Platanen AB. Mot bakgrund av ovan bedöms Platanen AB, Carl Adam Rosenblad och Thomasine Rosenblad vara närstående till Concejo enligt 16 a kap. 3 § aktiebolagslagen. Transaktionen ska därför underställas bolagsstämman i Concejo för godkännande.
Mot bakgrund av ovan har varken Carl Adam Rosenblad eller Thomasine Rosenblad varit delaktiga i beredningen av transaktionen och har inte heller deltagit i styrelsens beslut avseende transaktionen.
Vid stämman kommer de aktier och röster som innehas, direkt eller indirekt, av Platanen AB eller dess moderbolag, Carl Adam Rosenblad, Thomasine Rosenblad samt till dem närstående parter inte att beaktas. Concejos två näst största ägare, MCT Brattberg och Magnus Vahlqvist har uttalat ett stöd för affären och kommer att rösta för förslaget.
Förslag till beslut
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman godkänner förvärvet av samtliga utestående aktier i SBM.
Majoritetsregler
För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare som representerar mer än hälften av de avgivna rösterna, dock att de aktier och röster som innehas, direkt eller indirekt, av Platanen AB eller dess moderbolag, Carl Adam Rosenblad, Thomasine Rosenblad samt till dem närstående parter inte ska beaktas.
Rådgivare
Concejo har anlitat Deloitte som finansiell rådgivare och Mannheimer Swartling som legal rådgivare i samband med den föreslagna transaktionen.
Aktier och röster
I Concejo finns totalt 11 702 203 aktier, varav 907 490 aktier av serie A och 10 794 713 av serie B, motsvarande sammanlagt 19 869 613 röster. A-aktierna innehar 10 röster och B-aktierna innehar 1 röst.
Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägarna äger rätt att begära att styrelsen och den verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen för bolagsstämman. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast söndagen den 14 februari 2021, till adress Concejo AB (publ), ”Extra bolagsstämma”, Box 5028, 131 05 Nacka eller via e-post till [email protected].
Upplysningarna lämnas av Bolaget genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats www.concejo.se och hos Bolaget från och med fredagen den 19 februari 2021. Upplysningar skickas även till den aktieägare som begärt dem och har uppgivit sin adress.
Handlingar inför stämman
Styrelsens fullständiga förslag och redogörelse enligt 16 a kap. 7 § aktiebolagslagen (2005:551) framgår av kallelsen. Fullmaktsformulär och poströstningsformulär hålls tillgängligt för aktieägarna hos Bolaget och på Bolagets webbplats www.concejo.se senast onsdagen den 3 februari 2021. Bolagsstämmoaktieboken hålls tillgänglig hos Bolaget. Handlingarna skickas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Stockholm i januari 2021
Concejo AB (publ)
Styrelsen
Informationen lämnades för offentliggörande den 29 januari 2021 klockan 14:30