KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I COMINTELLI AB

Aktieägarna i Comintelli AB, org. nr 556593-4907 (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma den 12 juli 2022.

Den extra bolagsstämman kommer att genomföras enbart genom poströstning med stöd av lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Det kommer inte att finnas möjlighet att närvara personligen eller genom ombud på bolagsstämman. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 12 juli 2022 genom pressmeddelande.

DELTAGANDE M.M.

Aktieägare som vill delta på extra bolagsstämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 4 juli 2022, och
• anmäla sitt deltagande senast den 11 juli 2022 genom att skicka in komplett poströstningsformulär och, i förekommande fall, fullmakter, registreringsbevis och andra motsvarade behörighetshandlingar i enlighet med anvisningarna under rubriken ”Information om poströstning” nedan.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste, för att äga rätt att delta på stämman, tillfälligt låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 4 juli 2022. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Registreringar som verkställs hos Euroclear Sweden AB senast den 6 juli 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

INFORMATION OM POSTRÖSTNING

Poströstningsförfarande

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid den extra bolagsstämman endast genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning i enlighet med lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.comintelli.com. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till bolagsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Eversheds Sutherland Advokatbyrå tillhanda senast den 11 juli 2022. Formuläret kan skickas per brev till Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB, Att. Kevin Holmkvist, Box 14055, 104 40 Stockholm eller per e-post till [email protected]. En poströst kan återkallas fram till och med den 11 juli 2022 via e-post eller post till ovanstående adresser. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret.

Poströstning genom ombud

Aktieägare som poströstar genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Sker poströstning med stöd av fullmakt ska fullmakten bifogas poströstningsformuläret. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska även kopia av registreringsbevis bifogas poströstningsformuläret eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar poströsta genom ombud kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida www.comintelli.com.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1.  Stämmans öppnande
2.  Val av ordförande vid stämman
3.  Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Godkännande av nyemission beslutad av styrelsen
8. Bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
9.  Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att stämman väljer advokat Johan Engström (Eversheds Sutherland) till ordförande vid stämman eller, vid förhinder, sådan annan person som styrelsen anvisar.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på Bolagets aktiebok som erhållits av Euroclear Sweden AB och inkomna poströster som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna.

Punkt 5 – Val av en eller två justeringspersoner

Styrelsen föreslår Kevin Holmkvist (Eversheds Sutherland) som person att jämte ordföranden justera protokollet, eller, vid förhinder, sådan annan person som styrelsen anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 7 – Godkännande av nyemission beslutad av styrelsen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut från den 22 juni 2022 om riktad nyemission på nedanstående villkor.

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 131 249,88 kronor genom emission av högst 1 458 332 aktier.
2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma investerarna Augvest AB och CapMate Aktiebolag samt ledande befattningshavarna Jesper Martell, Anders Thulin och Christian Bjerser.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är möjliggörandet av en tids- och kostnadseffektiv kapitalanskaffning som kan realisera planerade strategiska initiativ. Styrelsen har övervägt att genomföra en företrädesemission men gör bedömningen att kostnaderna för att genomföra en företrädesemission skulle bli höga i förhållande till det anskaffade kapitalet. Vidare skulle tidsutdräkten av en företrädesemission medföra att Bolagets planerade strategiska initiativ försenas. Efter noggrant övervägande är det styrelsens samlade bedömning att skälen för att genomföra nyemissionen överväger skälen som motiverar huvudregeln att emittera aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare och att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt därmed ligger i Bolagets och samtliga aktieägares intresse.

3. För varje tecknad aktie ska erläggas 2,40 kronor, vilket motsvarar en premie om cirka 10,75 procent i förhållande till den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktier de senaste 10 handelsdagarna och en premie om cirka 15,38 procent i förhållande till gårdagens stängningskurs på Spotlight Stock Market, vilket av styrelsen bedöms som marknadsmässig.
4. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
5. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på dagen för emissionsbeslutet på separat teckningslista. Betalning för de tecknade aktierna ska ske kontant inom tre (3) bankdagar efter bolagsstämmas godkännande av emissionsbeslutet.
6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
7. De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
8. Styrelsen eller den styrelsen i sitt ställe förordnar bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering hos Bolagsverket eller i förhållande till Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst 9/10 av de på stämman avgivna rösterna och företrädda aktierna.

Punkt 8 – Bemyndigande för styrelsen att besluta vidta smärre justeringar av besluten

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är nödvändigt för registrering av besluten.

I ÖVRIGT

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 7 490 000. Bolaget innehar inga egna aktier.

 Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare har av styrelsen och den verkställande direktören rätt begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget senast tio (10) dagar före stämman, d.v.s. senast den 2 juli 2022, till Bolagets adress Kista Science Tower, 164 51 Kista, Stockholm eller via e-post till [email protected]. Upplysningarna lämnas av Bolaget genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats www.comintelli.com. och hos Bolaget på ovan angiven adress senast fem (5) dagar före stämman, d.v.s. den 7 juli 2022. Upplysningarna skickas även till aktieägare som begärt dem och som uppgivit sin adress.

Handlingar

Fullständigt beslutsunderlag inför stämman kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida www.comintelli.com och sänds även de till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

Personuppgifter som erhålls genom anmälan, ombud eller genom den av Euroclear förda aktieboken kommer endast att användas för nödvändig registrering och upprättandet av röstförteckningen för stämman. För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear AB:s webbplats https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy%20Notice%20Boss%20-%20Final%20SWE%20220324.pdf.

__________________________

Stockholm i juni 2022

Comintelli AB

Styrelsen