KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I COALA-LIFE GROUP AB (PUBL)

Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen och bolagets bolagsordning valt att tillämpa möjligheten till fullmaktsinsamling i samband med den extra bolagsstämman (se avsnitt Fullmaktsinsamling nedan för mer information).

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman måste:

(i) vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är onsdagen den 18 januari 2023; samt

(ii) senast fredagen den 20 januari 2023 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till bolaget. Anmälan kan ske skriftligen till Setterwalls Advokatbyrå AB,
att: Johan Tönnesen, Box 1050, 101 39 Stockholm eller via e-post till [email protected].

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta vid stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per onsdagen den 18 januari 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast fredagen den 20 januari 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.coalalife.com. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Fullmaktsinsamling

Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen och bolagets bolagsordning valt att tillämpa möjligheten till fullmaktsinsamling i samband med den extra bolagsstämman. Detta innebär att aktieägare som inte önskar delta personligen vid stämman kan lämna fullmakt till ett av bolaget anvisat ombud som deltar på stämman för aktieägarens räkning och röstar i enlighet med aktieägarens instruktioner. Av bolaget anvisat ombud måste vara annan än styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget. Aktieägare som önskar utnyttja denna möjlighet ska fylla i och underteckna ett särskilt fullmaktsformulär som kommer att finnas tillgänglig på bolagets hemsida, www.coalalife.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordningen
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Fastställande av antalet styrelseledamöter
7. Val av ny styrelseledamot
8. Beslut om styrelsearvode
9. Beslut om ändring av bolagsordningen och emission av units bestående av nya aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för aktieägarna (”Företrädesemissionen”)
10. Beslut om emission av ytterligare units bestående av nya aktier och teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt för möjliggörande av kvittning av konvertibelt lån och ytterligare tilldelning i händelse av överteckning i Företrädesemissionen (”Utökningsmöjligheten”)
11. Beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt för möjliggörande av betalning av vederlag till emissionsgaranter i Företrädesemissionen med nya aktier (”Garantiersättningsemissionen”)
12. Avslutande av stämman

Valberedningens förslag till beslut

Valberedningen består av Anders Rodebjer (representerande 20 North Street CO AB), Nils-Holger Olsson (representerande Åke Sundvall Holding AB), Magnus Sörlander och styrelseordförande Per Carendi. Valberedningen har presenterat följande förslag till beslut avseende punkterna 1 och 6-8 i föreslagen dagordning.

Punkt 1. Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår Olof Reinholdsson (Setterwalls Advokatbyrå AB) som ordförande vid stämman.

Punkt 6-8. Fastställande av antalet styrelseledamöter, val av ny styrelseledamot och beslut om styrelsearvode

Styrelsen består för närvarande av följande fyra (4) ordinarie ledamöter utan suppleanter: Per Carendi (ordförande), Ebba Fåhraeus, Peter Troija och Christian Jørgensen.

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås nyval av Per Lindeberg som ordinarie styrelseledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma, innebärande att styrelsen består av Per Carendi (ordförande), Ebba Fåhraeus, Peter Troija, Christian Jørgensen och Per Lindeberg.

Per Lindeberg är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt i förhållande till bolagets större aktieägare. Information om Per Lindebergs huvudsakliga utbildning och arbetslivserfarenhet, väsentliga uppdrag med mera kommer hållas tillgängligt på bolagets hemsida www.coalalife.com.

Vid årsstämma den 30 maj 2022 beslutades att arvoden till styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska uppgå till totalt 1 000 000, kronor varav 400 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande och 200 000 kronor till var och en av övriga ordinarie styrelseledamöter.

Valberedningen föreslår att den nya styrelseledamoten ska vara berättigad ersättning (styrelsearvode) enligt årsstämmans beslut (dvs. 2oo 000 kronor att reduceras proportionellt med hänsyn till att den nya styrelseledamoten inte kommer att tjänstgöra under hela perioden mellan årsstämman den 30 maj 2022 och nästa årsstämma).

Styrelsens förslag till beslut

Styrelsen har presenterat följande förslag till beslut avseende punkterna 9-11 i föreslagen dagordning.

Punkt 9. Beslut om ändring av bolagsordningen och emission av units bestående av nya aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för aktieägarna (”Företrädesemissionen”)

Styrelsen för Coala-Life Group AB (publ) föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om (i) ändring av bolagsordningen och (ii) emission av så kallade units, bestående av nya aktier och teckningsoptioner berättigandes till teckning av nya aktier, med företrädesrätt för aktieägarna i enlighet med nedan. Förslagen ska anses som ett förslag och därför antas av stämman som ett och samma beslut.

(i) Ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman fattar beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i punkterna 4 och 5 i bolagsordningen.

Styrelsen föreslår att lydelsen av punkten 4 i bolagsordningen ändras från ”Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 18 750 000 kronor och högst 75 000 000 kronor.” till ”Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 37 500 000 kronor och högst 150 000 000 kronor”.

Styrelsen föreslår vidare att lydelsen av punkten 5 i bolagsordningen ändras från ”Antalet aktier skall vara lägst 75 000 000 och högst 300 000 000.” till ”Antalet aktier skall vara lägst 150 000 000 och högst 600 000 000”.

(ii) Emission av så kallade units, bestående av nya aktier och teckningsoptioner berättigandes till teckning av nya aktier, med företrädesrätt för aktieägarna
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om emission av så kallade units, bestående av nya aktier och teckningsoptioner berättigandes till teckning av nya aktier, med företrädesrätt för aktieägarna i enlighet med nedan.

Antal units och aktiekapitalökning

Emissionen omfattar högst 198 704 085 nya aktier, envar med ett kvotvärde om 0,25 kronor, och högst 198 704 085 teckningsoptioner, vilka endast ska kunna tecknas och tilldelas i units där varje unit består av en (1) aktie och en (1) teckningsoption. Efter emissionen kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt. Tre (3) teckningsoptioner berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget.

Bolagets aktiekapital kommer att kunna ökas genom teckning av de nya aktierna och genom utnyttjande av teckningsoptionerna för nyteckning av aktier. Bolagets aktiekapital kommer att kunna öka med högst 66 234 695 kronor, varav högst 49 676 021,25 kronor avser de nya aktierna och högst 16 558 673,75 kronor avser de nya aktier som kan komma att tecknas genom utnyttjande av teckningsoptionerna.

Rätt att teckna units

De som på avstämningsdagen är registrerade som innehavare av aktier i det av Euroclear Sweden AB förda avstämningsregistret äger rätt att teckna units med företrädesrätt. Avstämningsdag för erhållande av uniträtter och rätt till deltagande i emissionen med företrädesrätt ska vara torsdagen den 2 februari 2023. Vardera aktien berättigar till fem (5) uniträtter och två (2) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit.

Teckning kan även ske utan stöd av uniträtter. För det fall inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units till de som tecknat sig utan stöd av uniträtter enligt följande fördelningsgrunder:

- I första hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till dem som även tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som utnyttjats för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

- I andra hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till dem som har tecknat units utan stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som var och en har anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

- I tredje och sista hand ska tilldelning ske till sådana som har ingått garantiåtagande i egenskap av emissionsgaranter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske enligt de principer som avtalats med respektive emissionsgarant och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Teckningskurs för units

Teckningskursen för en unit ska uppgå till 0,51 kronor och avser aktien. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska fördelas till den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

Teckning och betalning avseende units

Teckning av units, såväl med som utan stöd av uniträtter, ska äga rum under tidsperioden från och med den 7 februari 2023 till och med den 21 februari 2023.

Teckning med stöd av uniträtt ska ske genom samtidig kontant betalning av emissionslikviden till ett av bolaget anvisat konto under tidsperioden från och med den 7 februari 2023 till och med den 21 februari 2023.

Teckning av units utan stöd av uniträtt ska ske på särskild teckningslista. Betalning för units som tecknats utan stöd av uniträtt ska erläggas kontant till ett av bolaget anvisat konto senast tre (3) bankdagar efter besked om tilldelning.

Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

I den mån styrelsen finner det lämpligt, och det ej medför skada för bolaget eller dess borgenärer, kan styrelsen tillåta betalning genom kvittning i enlighet med 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.

Teckning och teckningskurs för nya aktier vid teckning med utnyttjande av teckningsoptioner

Teckning av nya aktier genom utnyttjande av teckningsoptioner ska kunna ske under tidsperioden från och med den 11 september 2023 till och med den 22 september 2023.

Tre (3) teckningsoptioner berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs per aktie (”Lösenpriset”) motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om 10 handelsdagar omedelbart föregående den 8 september 2023 (8 september 2023 inräknat), dock lägst 0,25 kronor och högst 0,70 kronor per aktie. Den del av Lösenpriset som överstiger kvotvärdet för Bolagets aktier ska fördelas till den fria överkursfonden. Om det inte noteras någon betalkurs för viss handelsdag inom angiven tidsperiod ska sådan dag inte beaktas utan tidsperioden ska i stället förlängas bakåt i tiden med det antal närmast föregående handelsdagar som krävs för att perioden ska omfatta totalt 10 handelsdagar med noterad betalkurs. Det således framräknade Lösenpriset ska avrundas till två decimaler varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt.

Övriga villkor för teckningsoptionerna

För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor, inklusive sedvanliga omräkningsvillkor, som framgår av styrelsens fullständiga beslut.

Rätt till utdelning för nya aktier

De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Övrigt

Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.

Punkt 10. Beslut om emission av ytterligare units bestående av nya aktier och teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt för möjliggörande av kvittning av konvertibelt lån och ytterligare tilldelning i händelse av överteckning i Företrädesemissionen (”Utökningsmöjligheten”)

Styrelsen för Coala-Life Group AB (publ) föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om emission av så kallade units, bestående av nya aktier och teckningsoptioner berättigandes till teckning av nya aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt i enlighet med nedan.

Antal units och aktiekapitalökning

Emissionen omfattar högst 19 870 410 nya aktier, envar med ett kvotvärde om 0,25 kronor, och högst 19 870 410 teckningsoptioner, vilka endast ska kunna tecknas och tilldelas i units där varje unit består av en (1) aktie och en (1) teckningsoption. Efter emissionen kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt. Tre (3) teckningsoptioner berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget.

Bolagets aktiekapital kommer att kunna ökas genom teckning av de nya aktierna och genom utnyttjande av teckningsoptionerna för nyteckning av aktier. Bolagets aktiekapital kommer att kunna öka med högst 6 623 470 kronor, varav högst 4 967 602,50 kronor avser de nya aktierna och högst 1 655 867,50 kronor avser de nya aktier som kan komma att tecknas genom utnyttjande av teckningsoptionerna.

Rätt att teckna units

Rätt att teckna units ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt endast tillkomma borgenärerna avseende det konvertibla lån som upptogs av bolaget under det fjärde kvartalet 2022 samt tecknare i Företrädesemissionen.

Teckningskurs för units

Teckningskursen för en unit ska uppgå till 0,51 kronor och avser aktien. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska fördelas till den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

Teckning och betalning avseende units

Teckning av units ska ske i särskild teckningslista senast den 13 mars 2023.

Betalning för tecknade units ska erläggas kontant till ett av Bolaget anvisat konto senast den 13 mars 2023.

Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

I den mån styrelsen finner det lämpligt, och det ej medför skada för bolaget eller dess borgenärer, kan styrelsen tillåta betalning genom kvittning i enlighet med 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.

Teckning och teckningskurs för nya aktier vid teckning med utnyttjande av teckningsoptioner

Teckning av nya aktier genom utnyttjande av teckningsoptioner ska kunna ske under tidsperioden från och med den 11 september 2023 till och med den 22 september 2023.

Tre (3) teckningsoptioner berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs per aktie (”Lösenpriset”) motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om 10 handelsdagar omedelbart föregående den 8 september 2023 (8 september 2023 inräknat), dock lägst 0,25 kronor och högst 0,7 kronor per aktie. Den del av Lösenpriset som överstiger kvotvärdet för Bolagets aktier ska fördelas till den fria överkursfonden. Om det inte noteras någon betalkurs för viss handelsdag inom angiven tidsperiod ska sådan dag inte beaktas utan tidsperioden ska i stället förlängas bakåt i tiden med det antal närmast föregående handelsdagar som krävs för att perioden ska omfatta totalt 10 handelsdagar med noterad betalkurs. Det således framräknade Lösenpriset ska avrundas till två decimaler varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt.

Övriga villkor för teckningsoptionerna

För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor, inklusive sedvanliga omräkningsvillkor, som framgår av styrelsens fullständiga beslut.

Rätt till utdelning för nya aktier

De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och grund för teckningskurs

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra full kvittning av det konvertibla lån som upptogs av bolaget under det fjärde kvartalet 2022 och för att möjliggöra ytterligare tilldelning i händelse av överteckning i Företrädesemissionen.

Teckningskursen motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen.

Övrigt

Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.

Punkt 11. Beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt för möjliggörande av betalning av vederlag till emissionsgaranter i Företrädesemissionen med aktier (”Garantiersättningsemissionen”)

Styrelsen för Coala-Life Group AB (publ) föreslår att stämman beslutar om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt i enlighet med nedan.

Aktiekapitalets ökning och antal nya aktier att emitteras

Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med högst 4 768 897,75 kronor genom emission av högst 19 075 591 nya aktier, envar med ett kvotvärde om 0,25 kronor.

Rätt att teckna nya aktier

Rätt att teckna de nya aktierna ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt endast tillkomma ett begränsat antal investerare (högst 50) som ingått garantiåtaganden med bolaget avseende Företrädesemissionen.

Teckningskurs

De nya aktierna emitteras till en teckningskurs per aktie motsvarande det högre av (i) 0,51 kronor och (ii) 90 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen (VWAP) för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 7 februari 2023 till och med den 21 februari 2023 (dvs. en tidsperiod motsvarande teckningsperioden i Företrädesemissionen).

Teckning och betalning

Teckning av nya aktier ska ske i särskild teckningslista under tidsperioden från och med den 22 februari 2023 till och med den 13 mars 2023.

Betalning för de nya aktierna ska erläggas kontant till ett av Bolaget anvisat konto under tidsperioden från och med den 22 februari 2023 till och med den 13 mars 2023.

Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

I den mån styrelsen finner det lämpligt, och det ej medför skada för bolaget eller dess borgenärer, kan styrelsen tillåta betalning genom kvittning i enlighet med 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.

Rätt till utdelning

De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med avstämningsdagen för den utdelning som beslutas närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och i aktieboken förd av Euroclear Sweden AB.

Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och grund för teckningskurs

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra betalning av vederlag till emissionsgaranter i Företrädesemissionen med aktier.

Teckningskursen har fastställts av styrelsen i samråd med bolagets finansiella rådgivare efter förhandlingar med emissionsgaranterna och bedöms vara marknadsmässig mot bakgrund av syftet med emissionen, dvs. att möjliggöra betalning av vederlag till emissionsgarantier i Företrädesemissionen med aktier vars värde motsvarar det kontanta vederlag som erbjuds som alternativ.

Övrigt

Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkterna 9, 10 och 11 krävs att förslagen biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 79 481 634 utestående aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Handlingar

Fullständiga förslag till beslut och de stadgade handlingarna enligt 13 kap. 6 § samt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast två veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.coalalife.com. Ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

_______

Stockholm i december 2022

Styrelsen