KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I COALA-LIFE GROUP AB (PUBL)

Information med anledning av covid-19 (coronaviruset)
Mot bakgrund av den pågående smittspridningen av coronaviruset har styrelsen, i enlighet med lagen om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, beslutat att stämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast per post före stämman.
Coala-Life Group AB (publ) välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid stämman genom poströstning, enligt den ordning som beskrivs nedan. Information om de vid stämman fattade besluten offentliggörs måndagen den 14 mars 2022 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman måste:
(i) vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är fredagen den 4 mars 2022; samt
(ii) senast fredagen den 11 mars 2022 ha anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin poströst enligt instruktionerna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Setterwalls Advokatbyrå AB tillhanda senast den dagen. Observera att anmälan till bolagsstämman enbart kan göras genom poströstning.
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Ytterliga anvisningar kring detta finns nedan under rubriken ”Röstning via ombud”.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta vid stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per fredagen den 4 mars 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 8 mars 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Poströstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
Ett särskilt formulär ska användas för poströstningen. Formuläret kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.coalalife.com. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.
Det ifyllda formuläret måste vara Setterwalls Advokatbyrå AB tillhanda senast fredagen den 11 mars 2022. Formuläret kan skickas med post till Setterwalls Advokatbyrå AB, att: Johan Tönnesen, Box 1050, 101 39 Stockholm eller via e-post till [email protected].
Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.
Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren poströstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.
Röstning via ombud
Aktieägare som poströstar genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Sker poströstning med stöd av fullmakt ska fullmakten bifogas poströstningsformuläret. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska även kopia av registreringsbevis bifogas poströstningsformuläret eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar poströsta genom ombud kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.coalalife.com.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Godkännande av dagordningen;
4. Val av en eller två justeringspersoner;
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet;
7. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av teckningsoptioner för anställda och konsulter;
8. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av teckningsoptioner för styrelseledamöter;
9. Avslutande av stämman.

Förslag till beslut
Punkt 1. Val av ordförande vid stämman
Olof Reinholdsson (Setterwalls Advokatbyrå AB) föreslås som ordförande vid stämman eller, vid hans förhinder, den som styrelsen istället utser.
Punkt 2. Upprättande och godkännande av röstlängd
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Setterwalls Advokatbyrå AB på uppdrag av bolaget, baserat på den av Euroclear Sweden AB förda bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad och tillstyrkt av justeringspersonerna.
Punkt 4. Val av en eller två justeringspersoner
Styrelsens förslag till person(er) att jämte stämmoordföranden justera stämmoprotokollet kommer presenteras i poströstningsformuläret och kan, vid förhinder från sådan(a) person(er) komma att ändras till sådan(a) person(er) styrelsen istället utser. Uppdraget som justeringsperson ska, utöver att jämte stämmoordföranden underteckna stämmoprotokollet, även innefatta att kontrollera röstlängden samt att inkomna poströster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 6. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om ett bemyndigande för styrelsen att – för tiden intill årsstämman 2022 samt vid ett eller flera tillfällen – fatta beslut om emission av nya aktier och/eller teckningsoptioner. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, kvittning eller eljest med villkor. Bolagets aktiekapital och antalet aktier i bolaget får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom bolagsordningens gränser (med huvudsakligt syfte att undvika spekulationer kring de närmare villkoren för planerad företrädesemission såsom kommunicerat av bolaget genom pressmeddelande den 23 februari 2022). Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska äga ske i situationer då en riktad emission anses mer lämpad för bolaget med hänsyn till tidpunkt, kommersiella eller dylika anledningar samt för att möjliggöra förvärv. Vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska utgångspunkten för emissionskursens fastställande vara de rådande marknadsförhållandena vid aktuell tidpunkt med beaktande av marknadsmässig rabatt. Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet vid Bolagsverket. För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 7. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda och konsulter innefattande riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen för Coala-Life Group AB (publ) föreslår att den extra bolagsstämman fattar beslut om införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram (Teckningsoptionsprogram 2022/2025:1) för anställda och konsulter innefattande (A) riktad emission av högst 6 850 000 teckningsoptioner (teckningsoptionerna ska vara indelade i serie 2022/2025:1A och serie 2022/2025:1B varvid sistnämnda serie är avsedd för deltagare bosatta i USA med separata teckningsoptionsvillkor anpassade till amerikansk rätt) till bolaget och/eller dess dotterbolag (bolaget eller dotterbolag, såsom tillämpligt, ”LTIP-bolaget”) enligt punkt A nedan och (B) godkännande av överlåtelse av emitterade teckningsoptioner från LTIP-bolaget till vissa anställda och konsulter i den koncern där bolaget utgör moderbolag (”Koncernen”) enligt punkt B nedan.

Vänligen observera att det maximala antalet teckningsoptioner enligt beslutsförslaget överstiger det antal teckningsoptioner som förväntas överlåtas under programmet. Detta eftersom aktiekapitalet och det totala antalet aktier och röster i bolaget vid den förväntade tidpunkten för implementering av programmet är okänt till följd av planerad företrädesemission och då det faktiska antalet teckningsoptioner under programmet ska motsvara viss potentiell procentuell utspädning av aktiekapitalet och det totala antalet aktier och röster i bolaget efter genomförd företrädemission samt behov av avrundningar till följd därav (för mer information, se under ”Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna” nedan). Beräkningar såvitt avser kostnader, utspädning och inverkan på nyckeltal förväntas således komma att påverkas till följd av ett lägre (men ej högre) slutligt antal teckningsoptioner under programmet.

Incitamentsprogrammet i huvuddrag
Incitamentsprogrammet omfattar nuvarande och framtida anställa inom och konsulter till Koncernen (nedan benämnda ”Deltagarna”). Styrelseledamöter i bolaget tillåts inte delta. Incitamentsprogrammet förväntas omfatta omkring 30 Deltagare.

Incitamentsprogrammet innebär att Deltagare, som har ingått avtal med LTIP-bolaget (”Teckningsoptionsavtalet”), erbjuds möjlighet att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde, beräknat enligt nedan. I den mån det inte medför negativa skattekonsekvenser för Koncernen ska teckningsoptioner kunna överlåtas vederlagsfritt (avser endast Deltagare i andra jurisdiktioner än Sverige varvid avsikten är att utnyttja denna möjlighet i förhållande till Deltagare bosatta i USA).

Teckningsoptionsavtalet kommer innehålla en s.k. intjänandemodell och återköpsrätt för LTIP-bolaget i vissa situationer, särskilda överlåtelsebegränsningar och andra för sådana avtal sedvanliga villkor varvid vissa skillnader kan förekomma med anledning av nationella lagkrav.

Varje teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i bolaget.

Teckningskursen per ny aktie ska motsvara 200 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om tio (10) handelsdagar varvid nämnda mätperiod ska inledas antingen den första handelsdagen som infaller efter det att fem (5) handelsdagar har passerat räknat från och med dagen för verkställd slutregistrering hos Bolagsverket av nya aktier till följd av planerad företrädesemission. Närmare bestämmelser för teckningskursens fastställande framgår nedan.

Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med den 1 juli 2025 till och med den 31 december 2025.

Syftet med incitamentsprogrammet
Det finns inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i bolaget per dagens datum.

Styrelsen är av uppfattningen att aktierelaterade incitamentsprogram främjar bibehållandet av de personer som omfattas och motiverar dessa att skapa värde för aktieägarna. Styrelsen bedömer att dessa syften ligger i linje med samtliga aktieägares intressen.

Kostnader, utspädning m.m.
Incitamentsprogrammet är förenat med kostnader för värdering, rådgivningstjänster samt kostnader för registrering och praktisk hantering av programmet.

Utöver ovan kan bolagets kostnader för programmet komma att innefatta sociala avgifter och sjukvårdsskatt i förhållande till den del som riktas till Deltagare bosatta i USA. Eventuella sociala avgifter och sjukvårdsskatt utgår i förhållande till skillnaden mellan anskaffningskostnaden för nya aktier och värdet på bolagets aktier vid tidpunkten för teckningsoptionernas utnyttjande. Skattesatsen för sociala avgifter uppgår för närvarande till 6,20 procent och sjukvårdsskatten uppgår för närvarande till 1,45 procent varvid sociala avgifter endast utgår i förhållande till viss årlig inkomst (för närvarande upp till 147 000 USD) medan sjukvårdsskatten saknar motsvarande begränsning. Den potentiella kostnaden i förhållande till amerikanska Deltagare kommer således vara beroende av såväl aktiekursens utveckling som de amerikanska Deltagarnas övriga inkomster från Koncernen och uteblir helt om teckningsoptionerna inte skulle utnyttjas för teckning av nya aktier. Den totala kostnaden för incitamentsprogrammet kommer således vara beroende av utfallet i programmet.

Amerikanska Deltagare förväntas erbjudas möjlighet att förvärva maximalt omkring 43 procent av det totala antalet teckningsoptioner under incitamentsprogrammet. Eventuella kostnader avseende Deltagare bosatta i USA uppskattas till maximalt cirka 1,48 kronor per teckningsoption, baserat på dagens skattesatser och antagandet att värdet på bolagets aktier vid tidpunkten för teckningsoptionernas utnyttjande skulle vara 23,25 kronor per aktie samt antagen teckningskurs om 18,60 kronor per ny aktie (beräkningen utgår ifrån den högsta totala skattesatsen per dagens datum, dvs. 7,65 procent). De eventuella kostnaderna uppskattas till maximalt cirka 1,84 kronor per teckningsoption om värdet på bolagets aktier vid tidpunkten för teckningsoptionernas utnyttjande istället skulle vara 27,90 kronor per aktie med oförändrad teckningskurs (vänligen observera att förutnämnda exempel endast avser att illustrera kostnaderna vid olika scenarier och avser inte att återspegla förväntad kursutveckling). Vänligen notera att det slutliga antalet teckningsoptioner under incitamentsprogrammet förväntas bli lägre än det maximala antalet enligt beslutsförslaget, vilket i sin tur skulle medföra att eventuella kostnader avseende Deltagare i USA skulle bli lägre än vad som skulle vara fallet om det maximala antalet teckningsoptioner skulle användas. Som framgår ovan uteblir kostnaderna om teckningsoptionerna inte utnyttjas för teckning av nya aktier.

Vid full teckning, överlåtelse samt utnyttjande av samtliga 6 850 000 teckningsoptioner, skulle totalt 6 850 000 nya aktier emitteras i bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med sedvanliga teckningsoptionsvillkor gällande för teckningsoptionerna). Till följd av justering att göras såvitt avser det slutliga antalet teckningsoptioner (se nedan under ”Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna”), kommer incitamentsprogrammet dock inte medföra en potentiell utspädning överstigandes 7,05 procent av bolagets aktiekapital och det totala antalet aktier och röster vid tidpunkten för implementering av incitamentsprogrammet, varvid de nya aktier som kan tillkomma genom valberedningens förslag till beslut om incitamentsprogram för styrelseledamöter även har medräknats.

Med beaktande av de nya aktier som kan tillkomma inom ramen för föreslaget beslut hade nyckeltalet resultat per aktie för det senast avslutade räkenskapsåret förändrats med uppskattningsvis -6,6 procent (beräkningen exkluderar såväl avsedd företrädesemission som det incitamentsprogram som har föreslagits i förhållande till styrelseledamöter och avser enbart utspädningseffekten i förhållande till dagens antal aktier, varvid kostnader förenade med föreslaget incitamentsprogram inte har beaktats).

Kostnader förenade med teckningsoptioner för Deltagare i USA kommer redovisas i enlighet med IFRS 2, vilket innebär att teckningsoptionerna ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden. De totala kostnaderna för teckningsoptionerna uppskattas till maximalt 3,29 miljoner kronor under programmets löptid (enligt IFRS) varvid beräkningen har baserats på den maximala utspädningseffekten i förhållande till det totala antalet aktier i bolaget per dagens datum. Observera dock att det slutliga antalet teckningsoptioner under incitamentsprogrammet förväntas justeras till följd av planerad företrädesemission.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning och påverkan på nyckeltal gäller med förbehåll för justering av det slutliga antalet teckningsoptioner och eventuella efterföljande omräkningar enligt sedvanliga omräkningsvillkor tillämpliga i förhållande till teckningsoptionerna.

Förslagets beredning
Förevarande förslag har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har lagts fram av styrelsen.

Majoritetskrav
Föreslaget incitamentsprogram omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), varför giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

1. Riktad emission av teckningsoptioner

1. Bolaget ska emittera högst 6 850 000 teckningsoptioner varav högst 2 914 894 teckningsoptioner av serie 2022/2025:1B.
2. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget, envar med ett kvotvärde om 0,25 kronor. Om samtliga teckningsoptioner skulle tecknas, överlåtas och utnyttjas av Deltagarna för teckning av nya aktier, skulle bolagets aktiekapital öka med totalt 1 712 500 (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med de sedvanliga teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna).
3. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av bolaget och/eller dess dotterbolag, varefter dessa ska överlåtas till Deltagarna i enlighet med det av bolagsstämman antagna beslutet och instruktioner från bolagets styrelse. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för föreslaget incitamentsprogram.
4. Teckning av teckningsoptioner ska ske på särskild teckningslista senast den 30 juni 2022. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
5. Bolaget ska inte erlägga någon teckningskurs för teckningsoptionerna. Vid dotterbolags teckning ska en teckningskurs erläggas motsvarande teckningsoptionens teoretiska marknadsvärde, beräknat enligt Black & Scholes värderingsformel av en av bolaget anlitad oberoende värderingsperson. Värdet på den underliggande aktien ska fastställas med tillämpning av samma tidsperiod som ska gälla för bestämmandet av teckningskursen för nya aktier enligt punkt 7 nedan. Betalning ska ske i anslutning till teckning av teckningsoptioner och senast den 3o juni 2022. Styrelsen ska äga rätt att förlänga betalningsfristen.
6. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med den 1 juli 2025 till och med den 31 december 2025.
7. Teckningskursen per ny aktie ska motsvara 200 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om tio (10) handelsdagar varvid nämnda mätperiod ska inledas antingen den första handelsdagen som infaller efter det att fem (5) handelsdagar har passerat räknat från och med dagen för verkställd slutregistrering hos Bolagsverket av nya aktier till följd av planerad företrädesemission eller, om beslut om företrädesemission ej har fattats vid sådan tidpunkt, den 31 maj 2022. Om det inte noteras någon betalkurs för viss handelsdag inom angiven tidsperiod ska sådan dag inte beaktas utan tidsperioden ska istället förlängas framåt i tiden med det antal närmast efterföljande handelsdagar som krävs för att perioden ska omfatta totalt tio (10) handelsdagar med noterad betalkurs. Den således framräknade teckningskursen ska avrundas till två decimaler varvid SEK 0,005 ska avrundas uppåt. Teckningskursen får aldrig understiga aktiernas kvotvärde.
8. Teckningsoptionerna av serie 2022/2025:1A ska också vara underkastade de övriga villkor som kommer framgå av Bilaga A och teckningsoptioner av serie 2022/2025:1B ska också vara underkastade de övriga villkor som kommer framgå av Bilaga B till det fullständiga förslaget. Omräkning av teckningskurs och antal aktier ska dock inte ske i förhållande till företrädesemission som genomförs före det att priset per ny aktie har fastställts enligt ovan.
9. Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet vid Bolagsverket.

1. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna

Ett beslut att emittera teckningsoptioner i enlighet med förevarande förslag innefattar även ett godkännande såvitt avser överlåtelser av teckningsoptioner till Deltagarna.

Teckningsoptionerna ska överlåtas till Deltagarna mot betalning av en premie motsvarande teckningsoptionernas teoretiska marknadsvärde per dagen för överlåtelsen, beräknat enligt Black & Scholes värderingsformel av en av bolaget anlitad oberoende värderingsperson. I den mån det inte medför negativa skattekonsekvenser för Koncernen ska teckningsoptioner kunna överlåtas vederlagsfritt (avser endast Deltagare i andra jurisdiktioner än Sverige varvid avsikten är att utnyttja denna möjlighet i förhållande till Deltagare bosatta i USA). Marknadsvärdet uppskattats preliminärt till 1,13 kronor per teckningsoption, baserat på ett marknadsvärde av den underliggande aktien motsvarande 9,30 kronor samt med antagen teckningskurs om 18,60 kronor per ny aktie.

Styrelsen i bolaget ska besluta om tilldelning till Deltagarna i enlighet med nedanstående principer. Ingen Deltagare kan erbjudas ett högre antal teckningsoptioner än den maximala tilldelningen enligt nedan annat än till följd av avrundningar.

Principerna för tilldelning ska vara så att Deltagarna delas in i sex (6) olika kategorier med följande maximal potentiell utspädning i förhållande till aktiekapitalet respektive det totala antalet aktier och röster i bolaget vid tidpunkten för implementering av programmet (dvs. den procentsats teckningsoptionerna skulle motsvara vid fullt utnyttjande varvid de nya aktier som kan tillkomma genom valberedningens förslag till beslut om incitamentsprogram för styrelseledamöter har medräknats): (i) VD (1,6 %), (ii) President US (1 %), (iii) Ledande befattningshavare (5 personer och totalt 2 % som grupp medförande 0,4 % per person) (iv) Vice Presidents USA (2 personer och totalt 0,4 % som grupp medförande 0,2 % per person), (v) Säljare och managers (18 personer och totalt 1,8 % som grupp medförande 0,1 % per person), samt (vi) Övriga nyckelpersoner (5 personer och totalt 0,25 % som grupp medförande 0,05 % per person).

Deltagarna kan välja att förvärva ett lägre men inte högre antal teckningsoptioner än vad Deltagarna erbjuds.

För Deltagare i andra länder än Sverige förutsätts dels att överlåtelse av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att överlåtelse enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Styrelsen ska äga rätt att anpassa villkoren i Teckningsoptionsprogram 2022/2025:1 i den mån så krävs för att överlåtelser av teckningsoptioner till personer i andra länder, så långt praktiskt möjligt, ska kunna ske enligt motsvarande förutsättningar som följer av Teckningsoptionsprogram 2022/2025:1.

Det maximala antalet teckningsoptioner som ska kunna tilldelas Deltagarna i programmet ska motsvara 7,05 procent av aktiekapitalet och det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tiden omedelbart efter genomförandet av planerad företrädesemission (varvid de nya aktier som kan tillkomma genom valberedningens förslag till beslut om incitamentsprogram för styrelseledamöter har medräknats). Det högsta antalet teckningsoptioner som programmet omfattar ska således kunna justeras nedåt dock ej uppåt. Incitamentsprogrammet ska dock inte vara villkorat av genomförandet av företrädesemissionen med innebörd att ovan angiven procentsats i sådan situation istället ska avse aktiekapitalet och det totala antalet aktier och röster i bolaget vid tidpunkten för implementering av incitamentsprogrammet.

Punkt 8. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter innefattande riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Valberedningen i Coala-Life Group AB (publ) föreslår att den extra bolagsstämman fattar beslut om införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram (Teckningsoptionsprogram 2022/2025:2) för styrelseledamöter innefattande (A) riktad emission av högst 1 900 000 teckningsoptioner (teckningsoptionerna ska vara indelade i serie 2022/2025:2A och serie 2022/2025:2B varvid sistnämnda serie är avsedd för deltagare bosatta i USA med separata teckningsoptionsvillkor anpassade till amerikansk rätt) till bolaget och/eller dess dotterbolag (bolaget eller dotterbolag, såsom tillämpligt, ”LTIP-bolaget” och den koncern där bolaget utgör moderbolag, ”Koncernen”) enligt punkt A nedan och (B) godkännande av överlåtelse av emitterade teckningsoptioner från LTIP-bolaget till styrelseledamöter enligt punkt B nedan.
Vänligen observera att det maximala antalet teckningsoptioner enligt beslutsförslaget överstiger det antal teckningsoptioner som förväntas överlåtas under programmet. Detta eftersom aktiekapitalet och det totala antalet aktier och röster i bolaget vid den förväntade tidpunkten för implementering av programmet är okänt till följd av planerad företrädesemission och då det faktiska antalet teckningsoptioner under programmet ska motsvara viss potentiell procentuell utspädning av aktiekapitalet och det totala antalet aktier och röster i bolaget efter genomförd företrädemission samt behov av avrundningar till följd därav (för mer information, se under ”Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna” nedan). Beräkningar såvitt avser kostnader, utspädning och inverkan på nyckeltal förväntas således komma att påverkas till följd av ett lägre (men ej högre) slutligt antal teckningsoptioner under programmet.
Incitamentsprogrammet i huvuddrag
Incitamentsprogrammet omfattar styrelseledamöter i bolaget (nedan benämnda ”Deltagarna”). Möjlighet till deltagande i incitamentsprogrammet förutsätter om- eller nyval som styrelseledamot vid årsstämman 2022.

Incitamentsprogrammet innebär att Deltagare, som har ingått avtal med LTIP-bolaget (”Teckningsoptionsavtalet”), erbjuds möjlighet att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde, beräknat enligt nedan. I den mån det inte medför negativa skattekonsekvenser för Koncernen ska teckningsoptioner kunna överlåtas vederlagsfritt (avser endast Deltagare i andra jurisdiktioner än Sverige varvid avsikten är att utnyttja denna möjlighet i förhållande till Deltagare bosatta i USA).

Teckningsoptionsavtalet kommer innehålla en s.k. intjänandemodell och återköpsrätt för LTIP-bolaget i vissa situationer, särskilda överlåtelsebegränsningar och andra för sådana avtal sedvanliga villkor varvid vissa skillnader kan förekomma med anledning av nationella lagkrav.

Varje teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i bolaget.

Teckningskursen per ny aktie ska motsvara 200 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om tio (10) handelsdagar varvid nämnda mätperiod ska inledas antingen den första handelsdagen som infaller efter det att fem (5) handelsdagar har passerat räknat från och med dagen för verkställd slutregistrering hos Bolagsverket av nya aktier till följd av planerad företrädesemission. Närmare bestämmelser för teckningskursens fastställande framgår nedan.

Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med den 1 juli 2025 till och med den 31 december 2025.

Syftet med incitamentsprogrammet
Det finns inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i bolaget per dagens datum.

Detta förslag har lagts fram med beaktande av att bolaget konkurrerar om kvalificerade styrelseledamöter på en internationell konkurrensutsatt marknad. Det övergripande syftet är att förena styrelseledamöternas intressen med aktieägarnas intressen och därmed skapa maximalt långsiktigt värdeskapande. Incitamentsprogrammet avser vidare att skapa ett långsiktigt fokus på resultatutveckling och tillväxt bland Deltagarna.

Kostnader, utspädning m.m.
Incitamentsprogrammet är förenat med kostnader för värdering, rådgivningstjänster samt kostnader för registrering och praktisk hantering av programmet.

Utöver ovan kan bolagets kostnader för programmet komma att innefatta sociala avgifter och sjukvårdsskatt i förhållande till den del som riktas till Deltagare bosatta i USA. Eventuella sociala avgifter och sjukvårdsskatt utgår i förhållande till skillnaden mellan anskaffningskostnaden för nya aktier och värdet på bolagets aktier vid tidpunkten för teckningsoptionernas utnyttjande. Skattesatsen för sociala avgifter uppgår för närvarande till 6,20 procent och sjukvårdsskatten uppgår för närvarande till 1,45 procent varvid sociala avgifter endast utgår i förhållande till viss årlig inkomst (för närvarande upp till 147 000 USD) medan sjukvårdsskatten saknar motsvarande begränsning. Den potentiella kostnaden i förhållande till amerikanska Deltagare kommer således vara beroende av såväl aktiekursens utveckling som de amerikanska Deltagarnas övriga inkomster från Koncernen och uteblir helt om teckningsoptionerna inte skulle utnyttjas för teckning av nya aktier. Den totala kostnaden för incitamentsprogrammet kommer således vara beroende av utfallet i programmet.

Amerikanska Deltagare förväntas erbjudas möjlighet att förvärva maximalt omkring 40 procent av det totala antalet teckningsoptioner under incitamentsprogrammet. Eventuella kostnader avseende Deltagare bosatta i USA uppskattas till maximalt cirka 1,48 kronor per teckningsoption, baserat på dagens skattesatser och antagandet att värdet på bolagets aktier vid tidpunkten för teckningsoptionernas utnyttjande skulle vara 23,25 kronor per aktie samt antagen teckningskurs om 18,60 kronor per ny aktie (beräkningen utgår ifrån den högsta totala skattesatsen per dagens datum, dvs. 7,65 procent). De eventuella kostnaderna uppskattas till maximalt cirka 1,84 kronor per teckningsoption om värdet på bolagets aktier vid tidpunkten för teckningsoptionernas utnyttjande istället skulle vara 27,90 kronor per aktie med oförändrad teckningskurs (vänligen observera att förutnämnda exempel endast avser att illustrera kostnaderna vid olika scenarier och avser inte att återspegla förväntad kursutveckling). Vänligen notera att det slutliga antalet teckningsoptioner under incitamentsprogrammet förväntas bli lägre än det maximala antalet enligt beslutsförslaget, vilket i sin tur skulle medföra att eventuella kostnader avseende Deltagare i USA skulle bli lägre än vad som skulle vara fallet om det maximala antalet teckningsoptioner skulle användas. Som framgår ovan uteblir kostnaderna om teckningsoptionerna inte utnyttjas för teckning av nya aktier.

Vid full teckning, överlåtelse samt utnyttjande av samtliga 1 900 000 teckningsoptioner, skulle totalt 1 900 000 nya aktier emitteras i bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med sedvanliga teckningsoptionsvillkor gällande för teckningsoptionerna). Till följd av justering att göras såvitt avser det slutliga antalet teckningsoptioner (se nedan under ”Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna”), kommer incitamentsprogrammet dock inte medföra en potentiell utspädning överstigandes 1,95 procent av bolagets aktiekapital och det totala antalet aktier och röster vid tidpunkten för implementering av incitamentsprogrammet, varvid de nya aktier som kan tillkomma genom styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram för anställda och konsulter även har medräknats.

Med beaktande av de nya aktier som kan tillkomma inom ramen för föreslaget beslut hade nyckeltalet resultat per aktie för det senast avslutade räkenskapsåret förändrats med uppskattningsvis -1,9 procent (beräkningen exkluderar såväl avsedd företrädesemission som det incitamentsprogram som har föreslagits i förhållande till anställda och konsulter och avser enbart utspädningseffekten i förhållande till dagens antal aktier, varvid kostnader förenade med föreslaget incitamentsprogram inte har beaktats).

Kostnader förenade med teckningsoptioner för Deltagare i USA kommer redovisas i enlighet med IFRS 2, vilket innebär att teckningsoptionerna ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden. De totala kostnaderna för teckningsoptionerna uppskattas till maximalt 0,88 miljoner kronor under programmets löptid (enligt IFRS) varvid beräkningen har baserats på den maximala utspädningseffekten i förhållande till det totala antalet aktier i bolaget per dagens datum. Observera dock att det slutliga antalet teckningsoptioner under incitamentsprogrammet förväntas justeras till följd av planerad företrädesemission.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning och påverkan på nyckeltal gäller med förbehåll för justering av det slutliga antalet teckningsoptioner och eventuella efterföljande omräkningar enligt sedvanliga omräkningsvillkor tillämpliga i förhållande till teckningsoptionerna.

Förslagets beredning
Förevarande förslag har beretts av valberedningen i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har lagts fram av valberedningen.

Majoritetskrav
Föreslaget incitamentsprogram omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), varför giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

1. Riktad emission av teckningsoptioner

1. Bolaget ska emittera högst 1 900 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025:2 varav högst 779 488 teckningsoptioner av serie 2022/2025:2B.
2. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget, envar med ett kvotvärde om 0,25 kronor. Om samtliga teckningsoptioner skulle tecknas, överlåtas och utnyttjas av Deltagarna för teckning av nya aktier, skulle bolagets aktiekapital öka med totalt 475 000 kronor (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med de sedvanliga teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna).
3. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av bolaget och/eller dess dotterbolag, varefter dessa ska överlåtas till Deltagarna i enlighet med det av bolagsstämman antagna beslutet. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för föreslaget incitamentsprogram.
4. Teckning av teckningsoptioner ska ske på särskild teckningslista senast den 30 juni 2022. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
5. Bolaget ska inte erlägga någon teckningskurs för teckningsoptionerna. Vid dotterbolags teckning ska en teckningskurs erläggas motsvarande teckningsoptionens teoretiska marknadsvärde, beräknat enligt Black & Scholes värderingsformel av en av bolaget anlitad oberoende värderingsperson. Värdet på den underliggande aktien ska fastställas med tillämpning av samma tidsperiod som ska gälla för bestämmandet av teckningskursen för nya aktier enligt punkt 7 nedan. Betalning ska ske i anslutning till teckning av teckningsoptioner och senast den 30 juni 2022. Styrelsen ska äga rätt att förlänga betalningsfristen.
6. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med den 1 juli 2025 till och med den 31 december 2025.
7. Teckningskursen per ny aktie ska motsvara 200 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om tio (10) handelsdagar varvid nämnda mätperiod ska inledas antingen den första handelsdagen som infaller efter det att fem (5) handelsdagar har passerat räknat från och med dagen för verkställd slutregistrering hos Bolagsverket av nya aktier till följd av planerad företrädesemission eller, om beslut om företrädesemission ej har fattats vid sådan tidpunkt, den 31 maj 2022. Om det inte noteras någon betalkurs för viss handelsdag inom angiven tidsperiod ska sådan dag inte beaktas utan tidsperioden ska istället förlängas framåt i tiden med det antal närmast efterföljande handelsdagar som krävs för att perioden ska omfatta totalt tio (10) handelsdagar med noterad betalkurs. Den således framräknade teckningskursen ska avrundas till två decimaler varvid SEK 0,005 ska avrundas uppåt. Teckningskursen får aldrig understiga aktiernas kvotvärde.
8. Teckningsoptionerna av serie 2022/2025:2A ska också vara underkastade de övriga villkor som kommer framgå av Bilaga A och teckningsoptioner av serie 2022/2025:2B ska också vara underkastade de övriga villkor som kommer framgå av Bilaga B till det fullständiga förslaget. Omräkning av teckningskurs och antal aktier ska dock inte ske i förhållande till företrädesemission som genomförs före det att priset per ny aktie har fastställts enligt ovan.
9. Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet vid Bolagsverket.

1. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna

Ett beslut att emittera teckningsoptioner i enlighet med förevarande förslag innefattar även ett godkännande såvitt avser överlåtelser av teckningsoptioner till Deltagarna.

Teckningsoptionerna ska överlåtas till Deltagarna mot betalning av en premie motsvarande teckningsoptionernas teoretiska marknadsvärde per dagen för överlåtelsen, beräknat enligt Black & Scholes värderingsformel av en av bolaget anlitad oberoende värderingsperson. I den mån det inte medför negativa skattekonsekvenser för Koncernen ska teckningsoptioner kunna överlåtas vederlagsfritt (avser endast Deltagare i andra jurisdiktioner än Sverige varvid avsikten är att utnyttja denna möjlighet i förhållande till Deltagare bosatta i USA). Marknadsvärdet uppskattats preliminärt till 1,13 kronor per teckningsoption, baserat på ett marknadsvärde av den underliggande aktien motsvarande 9,30 kronor samt med antagen teckningskurs om 18,60 kronor per ny aktie.

Deltagarna ska kunna tilldelas teckningsoptioner enligt nedan. Ingen Deltagare kan erbjudas ett högre antal teckningsoptioner än den maximala tilldelningen enligt nedan annat än till följd av avrundningar.

Principerna för tilldelning ska vara så att Deltagarna delas in i två (2) olika kategorier med följande maximal potentiell andel i förhållande till aktiekapitalet respektive det totala antalet aktier och röster i bolaget vid tidpunkten för implementering av programmet (dvs. den procentsats teckningsoptionerna skulle motsvara vid fullt utnyttjande varvid de nya aktier som kan tillkomma genom styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram för anställda och konsulter har medräknats): (i) Styrelsens ordförande (0,75 %) och (ii) Övriga styrelseledamöter (3 personer och totalt 1,20 % som grupp medförande 0,4 % per person).

Deltagarna kan välja att förvärva ett lägre men inte högre antal teckningsoptioner än vad Deltagarna erbjuds.

För Deltagare i andra länder än Sverige förutsätts dels att överlåtelse av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att överlåtelse enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Bolaget ska äga rätt att anpassa villkoren i Teckningsoptionsprogram 2022/2025:2 i den mån så krävs för att överlåtelser av teckningsoptioner till personer i andra länder, så långt praktiskt möjligt, ska kunna ske enligt motsvarande förutsättningar som följer av Teckningsoptionsprogram 2022/2025:2.

Det maximala antalet teckningsoptioner som ska kunna tilldelas Deltagarna i programmet ska motsvara 1,95 procent av aktiekapitalet och det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tiden omedelbart efter genomförandet av planerad företrädesemission (varvid de nya aktier som kan tillkomma genom styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram för anställda och konsulter har medräknats). Det högsta antalet teckningsoptioner som programmet omfattar ska således kunna justeras nedåt dock ej uppåt. Incitamentsprogrammet ska dock inte vara villkorat av genomförandet av företrädesemissionen med innebörd att ovan angiven procentsats i sådan situation istället ska avse aktiekapitalet och det totala antalet aktier och röster i bolaget vid tidpunkten för implementering av incitamentsprogrammet.

Antal aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 35 325 171 utestående aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast fredagen den 4 mars 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget senast onsdagen den 9 mars 2022. Informationen kommer, från detta datum, även finnas tillgänglig på bolagets hemsida www.coalalife.com. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.
Handlingar
Fullständiga förslag till beslut och de stadgade handlingarna enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast två veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.coalalife.com.
_______
Stockholm i februari 2022
Styrelsen