Kallelse till extra bolagsstämma i Climeon AB (publ)

Bolagsstämman äger rum i Kista Gates lokaler med adress Torshamnsgatan 48 i Kista. Inregistrering kommer att ske med början kl. 14:30.
 
Rätt att delta på stämman
 Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman skall:

•  dels vara införd som ägare i den utskrift av aktieboken som Euroclear Sweden AB gör avseende förhållanden per den 18 oktober 2023, och

• dels ha anmält sig hos bolaget genom anmälan via bolagets hemsida på www.climeon.com/egm2023/ eller via e-mail till [email protected] alternativt per brev till Climeon AB, att. Bolagsstämma, Torshamnsgatan 44, 164 40 Kista senast den 20 oktober 2023. Vid anmälan skall namn, person- eller organisationsnummer, registrerat aktieinnehav, eventuellt ombud eller biträden samt kontaktuppgifter uppges.
  

För information om behandling av personuppgifter vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf  
 
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att äga rätt att delta på bolagsstämman, förutom att anmäla sig enligt ovan, tillfälligt begära att bli införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägare måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 18 oktober 2023, så att sådan registrering kan beaktas i den utskrift av aktieboken som Euroclear Sweden AB gör avseende förhållanden per nämnda dag. Sådan tillfällig ägarregistrering, s.k. rösträttsregistrering, som gjorts av förvaltaren senast den 20 oktober 2023 beaktas vid den framställning av aktieboken som Euroclear Sweden AB gör.

Ombud, fullmakt m.m.
Aktieägares rätt vid bolagsstämman får utövas av befullmäktigat ombud. Fullmakt skall vara daterad och underskriven och skall medtas i original till stämman. Företrädare för juridisk person skall medta bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida.
 
Förslag till dagordning
 1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande på stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning
5. Val av justerare
6. Prövning om stämman har blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om ändring av bolagsordningen
8. Beslut om bemyndigande av styrelsen att besluta om nyemissioner av B-aktier etc
 9. Övriga ärenden
10. Stämmans avslutande
 
Styrelsens förslag
Punkt 7); Beslut om ändring av bolagsordningen
 
Vid tidpunkten för kallelsen finns totalt 95 105 086 aktier utestående i bolaget. Såsom ett led i styrelsens avsikt att genomföra en företrädesemission baserat på bemyndigande som föreslås beslutas om enligt punkt 8 nedan och enligt vad som framgår av bolagets pressmeddelande som offentliggjorts denna dag, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om att ändra bolagsordningen genom att anta nya gränser för antalet aktier och aktiekapitalet enligt följande.

4 Aktiekapitalsgränser
Förslag på ny formulering i punkt 4 i nuvarande bolagsordning:
”Aktiekapitalet utgör lägst 1 425 000 kronor och högst 5 700 000 kronor.”

5 Akties antal
Förslag på ny formulering i punkt 5 i nuvarande bolagsordning:
”Antalet aktier skall vara lägst 95 000 000 och högst 380 000 000 stycken.”

6 Aktieslag
Förslag på ny formulering i första stycket i punkt 6 i nuvarande bolagsordning:
”Aktierna kan vara dels A-aktier och dels B-aktier. A-aktier kan utges till ett antal av högst 380 000 000 stycken och B-aktier till ett antal av högst 380 000 000 stycken. ”

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som
kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Beslutet förutsätter för giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två
tredjedelar (2/3) av såväl det vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda
aktierna.
 
Punkt 8): Beslut om bemyndigande av styrelsen att besluta om nyemissioner av B-aktier etc.

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av B-aktier och/eller teckningsoptioner med rätt att teckna B-aktier utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt samt besluta om emission av B-aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.  Beslut med stöd av bemyndigandet utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske med högst det sammanlagda antal aktier och teckningsoptioner som kan ges ut utan ändring av den vid var tid antagna bolagsordningen.  Beslut med stöd av bemyndigandet om emission av B-aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske högst motsvarande en ökning av aktiekapitalet om 9 procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i Bolaget vid tidpunkten för extra bolagsstämman.

Emission ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.
 
Bemyndigandet avser bl.a att användas för att genomföra den företrädesemission av units som styrelsen har för avsikt att besluta om enligt bolagets pressmeddelande som offentliggjorts denna dag, vilket möjliggör för Bolaget att realisera antagen strategi och öka Bolagets rörelsekapital. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt kan skälet, utöver vad som anges ovan, vara att tillförsäkra Bolaget ytterligare rörelsekapital samt att i förekommande fall kvitta ersättning till garanter i en företrädesemission. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

Detta bemyndigande ska, efter att det registrerats hos Bolagsverket, ersätta det bemyndigande som beslutades av årsstämman den 16 maj 2023 och som registrerades hos Bolagsverket den 2 juni 2023.

Verkställande direktören eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Beslutet förutsätter för giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två
tredjedelar (2/3) av såväl det vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda
aktierna. 
  
Övrigt
Fullmaktsformulär och fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast två veckor före stämman. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Climeon AB (publ) och på bolagets webbplats, www.climeon.com, och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att vid extra bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och
verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 95 105 086 st, varav 9 450 000 A-aktier och 85 655 086 B-aktier, motsvarande totalt 180 155 086 röster.
 
 
Kista i september 2023
Climeon AB (publ)
Styrelsen