Kallelse till extra bolagsstämma i CirChem AB (publ)

Information med anledning av coronaviruset
Som en försiktighetsåtgärd för att minska risken för spridning av coronaviruset, har bolagets styrelse beslutat att begränsa planerade anföranden till ett minimum och att ingen förtäring kommer att serveras. Deltagande av både styrelseledamöter, bolagsledning och antalet närvarande ickeaktieägare kommer att begränsas, med målsättningen att stämman blir kort och effektiv för att minska risken för smittspridning. För aktieägare som känner sig oroliga för smittspridning vill vi understryka möjligheten att inte närvara personligen vid stämman utan att i stället delta via ombud. Detta gäller i synnerhet för aktieägare som påvisar sjukdomssymptom, nyligen har vistats i ett område med smittspridning eller tillhör en riskgrupp. Fullmaktsformulär för ombud att företräda aktieägare och utöva dennes rösträtt finns tillgängligt på bolagets hemsida www.circhem.com.

Rätt att delta och anmälan till bolaget
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

1. vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 18 januari 2022, och
2. anmäla sitt deltagande i stämman senast torsdagen den 20 januari 2022.

Anmälan om deltagande kan ske skriftligen till bolaget per e-post till [email protected], (skriv ”Extra bolagsstämma CirChem” i ämnesraden), eller per post på adress Advokaterna Liman & Partners, Box 55948, 102 16 Stockholm (märk kuvertet med ”Extra bolagsstämma CirChem”). Vid anmälan vänligen uppge namn eller firma, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid samt antal biträden.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg, låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i aktieboken tisdagen den 18 januari 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig. Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 20 januari 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud och fullmaktsformulär
Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Fullmaktsformulär kan erhållas genom bolaget och finns även tillgängligt på bolagets webbplats www.circhem.com. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig behörighetshandling. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress i god tid före stämman.

Antal aktier och röster
Per dagen för denna kallelse finns totalt 12 790 348 aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse inga egna aktier.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Styrelsens förslag till beslut om nyemission av units med företrädesrätt för aktieägarna
7. Stämmans avslutande

Förslag till beslut
Styrelsens förslag till beslut om nyemission av units med företrädesrätt för aktieägarna (punkt 6)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en emission av units huvudsakligen i enlighet med följande villkor:
1. Bolaget ska emittera högst 1 065 862 units (”Units”). En Unit består av 3 aktier och 2 teckningsoptioner av serie TO1. Varje teckningsoption berättigar till teckning av 1 aktie i bolaget.
2. Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna Units, varvid 1 befintlig aktie i bolaget ska berättiga till 1 uniträtt, och 12 uniträtter ska berättiga till teckning av 1 Unit.
3. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna Units ska vara den 2 februari 2022.
4. Teckningskursen per Unit ska vara 23,25 kronor, varav 7,75 kronor avser respektive aktie i Uniten. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag.
5. Betalning för tecknade aktier i emissionen samt aktier som tecknas genom utnyttjande av teckningsoptionerna och som överstiger aktiernas kvotvärde ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.
6. Teckning av Units ska ske från och med den 7 februari 2022 till och med den 21 februari 2022. Teckning av Units med företrädesrätt (dvs. med stöd av uniträtter) ska ske genom samtidig betalning. Teckning av Units genom betalning innebär att tecknaren uppdrar åt av bolaget engagerat emissionsinstitut att verkställa teckning på teckningslista avseende det antal vederlagsfria teckningsoptioner som tecknade Units består av. Teckning av Units utan företrädesrätt (dvs. utan stöd av uniträtter) ska ske på teckningslista. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.
7. I det fall samtliga Units inte tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av Units tecknade utan stöd av uniträtter. Tilldelning sker då i följande ordning:

1. I första hand ska tilldelning ske till de som även tecknat Units med stöd av uniträtter och som på anmälningssedeln angivit detta, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, i förhållande till det antal uniträtter som utnyttjats för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
2. I andra hand ska tilldelning ske till andra som anmält sig för teckning av Units utan stöd av uniträtter. För det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det antal Units som var och en har tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
3. I tredje och sista hand ska eventuella återstående Units tilldelas de parter som garanterat Företrädesemissionen, i förhållande till ställda garantiutfästelser.

8. Teckning kan enbart ske i Units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i Units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.
9. Betalning för Units som tecknas utan företrädesrätt (dvs. utan stöd av uniträtter) ska erläggas senast tre bankdagar från utfärdandet av besked om tilldelning (avräkningsnota). Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.
10. Betalning för tecknade Units ska erläggas kontant. Det erinras om styrelsens möjlighet att tillåta kvittning i efterhand i enlighet med 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.
11. Varje teckningsoption av serie TO1 ska berättiga till teckning av 1 ny aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen i bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med 1 september 2022 till och med 14 september 2022, dock lägst aktiens kvotvärde. Varje teckningsoption av serie TO1 ska berättiga till teckning av en ny aktie i bolaget från och med den 16 september 2022 till och med den 30 september 2022.
12. För teckningsoptionerna ska gälla särskilda omräkningsvillkor.
13. Vid full teckning i Unitemissionen och fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer bolagets aktiekapital att öka med 333 081,875 kronor, varav 199 849,125 kronor avser aktierna och 133 232,750 kronor avser aktier som kan tillkomma genom utnyttjande av teckningsoptionerna.
14. Vid full teckning i Unitemissionen och fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan antalet aktier bolaget komma att öka med 5 329 310 varav 3 197 586 utgörs av aktier i Units och 2 131 724 utgörs av aktier som kan tillkomma genom fullt utnyttjande av teckningsoptionerna.
15. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i beslutet som kan erfordras vid registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Upplysningar
Aktieägare har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Handlingar
Styrelsens fullständiga emissionsförslag jämte handlingar enligt 13 kap. 6 § och 14 kap. 8 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.circhem.com senast från och med två veckor före stämman. Kopior av samtliga handlingar kommer genast och utan kostnad för mottagaren att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att vara tillgängliga på stämman.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
__________
Stenungsund i januari 2022
CirChem AB
Styrelsen