Kallelse till extra bolagsstämma i Cint Group AB (publ)

Aktieägarna i Cint Group AB (publ) (”Cint” eller ”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 17 december 2021.

I syfte att motverka spridningen av coronaviruset (covid-19) har styrelsen beslutat att den extra bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägarna före stämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt per post.

Rätt att delta vid stämman

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen den 9 december 2021, alternativt, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast den 13 december 2021, och
• dels ha anmält sig genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Computershare AB tillhanda senast den 16 december 2021. Vänligen observera att anmälan till den extra bolagsstämman enbart kan göras genom poströstning.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren begära att föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att kunna delta i stämman (rösträttsregistrering). Som anges ovan måste förvaltaren ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear senast den 13 december 2021. Aktieägare måste därför kontakta sin förvaltare i god tid före denna dag och rösträttsregistrera sina aktier i enlighet med förvaltarens instruktioner.

Aktieägare är välkomna att skriftligen ställa frågor om förslagen till den extra bolagsstämman till Cint Group AB (publ), ”Extra bolagsstämma”, Luntmakargatan 18, 111 37 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Bolaget kommer att besvara inlämnade frågor genom en telefon-/videokonferens som är tänkt att hållas kl. 14:00 den 10 december 2021. Telefonkonferensen kommer också att webbsändas och göras tillgänglig på www.cint.com.

Poströstning

Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt enbart genom poströstning enligt 20 och 22 §§ lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska aktieägare använda det formulär för poströstning och följa Bolagets anvisningar som finns tillgängliga på Bolagets hemsida: www.cint.com / Investors / Bolagsstyrning / Bolagsstämmor (https://investors.cint.com/sv/bolagstammor) och på Bolagets kontor Luntmakargatan 18, 111 37 Stockholm. Ifyllt och undertecknat formulär för poströstning skickas med post till Computershare AB, ”Cint Group ABs extra bolagsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm. Komplett formulär ska vara Computershare AB tillhanda senast den 16 december 2021. Ifyllt och undertecknat formulär får även inges elektroniskt genom att skickas till [email protected]. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt med BankID via Bolagets hemsida. Om aktieägare avger poströst genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär tillhandhålls på begäran och finns även tillgängligt på Bolagets hemsida. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

För frågor om den extra bolagsstämman eller för att erhålla ett poströstningsformulär eller ett fullmaktsformulär per post, vänligen kontakta Cint Group AB (publ), ”Extra bolagsstämma”, Luntmakargatan 18, 111 37 Stockholm, eller genom att skicka ett e-postmeddelande till [email protected].

Förslag till dagordning

1.                 Stämmans öppnande
2.                 Val av ordförande vid stämman
3.                 Val av en justeringsperson
4.                 Upprättande och godkännande av röstlängd
5.                 Godkännande av dagordning
6.                 Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7.                 Beslut rörande finansieringen av förvärvet av Lucid:

a)       beslut om godkännande av styrelsens beslut den 27 oktober 2021 om en riktad nyemission av aktier mot kontant betalning, och

b)       beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om en nyemission av aktier mot betalning genom kvittning

8.                 Beslut om två långsiktiga incitamentsprogram:

a)       beslut om inrättande av ett teckningsoptionsprogram, och

b)       beslut om inrättande av ett aktieoptionsprogram och tillhörande emission och överlåtelse av teckningsoptioner (som säkringsarrangemang)

9.                 Stämmans avslutande

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Styrelsens ordförande Niklas Savander, eller vid förhinder för honom, den som styrelsen istället anvisar, föreslås vara ordförande vid stämman.

Val av en justeringsperson (punkt 3)

Robert Furuhjelm, representant för Cidron Ross S.à r.l., eller vid förhinder för honom, den som styrelsen anvisar, föreslås till person att jämte ordföranden justera protokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 4)

Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 4 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Computershare AB på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

Beslut rörande finansieringen av förvärvet av Lucid (punkt 7)

Den 27 oktober 2021 offentliggjordes att Bolaget ingått ett fusionsavtal (”Fusionsavtalet”) med Lucid Holdings LLC (“Lucid”) och säljarna av Lucid avseende förvärv av samtliga aktier i Lucid (”Transaktionen”).

Styrelsen föreslår mot denna bakgrund att bolagsstämman beslutar om två riktade nyemissioner relaterade till finansieringen av Transaktionen. Emissionerna enligt punkt 7 a) och 7 b) ska antas som ett beslut.

Punkt 7 a) – beslut om godkännande av styrelsens beslut den 27 oktober 2021 om en riktad nyemission av aktier mot kontant betalning

Bakgrund
För att finansiera en del av den kontanta delen av köpeskillingen enligt Fusionsavtalet beslutade styrelsen den 27 oktober 2021 om en riktad nyemission i två trancher (den ”Riktade Nyemissionen”). Teckningskursen för de nya aktierna i den Riktade Nyemissionen uppgick till 111,50 SEK per aktie och fastställdes genom ett så kallat accelererat bookbuilding-förfarande riktat till svenska och internationella institutionella investerare ledd av Carnegie Investment Bank AB (publ) och Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial.

Den första tranchen i den Riktade Nyemissionen bestod av 13 076 200 aktier och beslutades av styrelsen med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 5 februari 2021 och registrerades hos Bolagsverket den 28 oktober 2021.

Den andra tranchen i den Riktade Nyemissionen består av högst 26 385 683 aktier och beslutades av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande och att samtliga villkor för genomförandet (s.k. conditions precedent) av förvärvet enligt Fusionsavtalet är uppfyllda.

Förslag
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman ska godkänna styrelsens beslut om nyemission av upp till 26 385 683 aktier mot kontant betalning och en ökning av Bolagets aktiekapital med upp till 2 638 568,30 SEK. De huvudsakliga villkoren för nyemissionen anges nedan.

1. Rätt att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma vissa svenska och internationella institutionella investerare i Sverige och utomlands. Samtliga aktier som föreslås bli emitterade har tecknats av sådana investerare.
2. En förutsättning för Fusionsavtalet avseende förvärvet av Lucid var att Bolaget hade säkrat tillräckliga medel genom en kapitalanskaffning. Bolaget har därvid utvärderat möjligheten att anskaffa nödvändigt kapital genom en företrädesemission men kommit fram till att ett sådant alternativ inte är möjligt (eftersom det inte skulle ha mött tidplanen för att genomföra förvärvet av Lucid). Andra alternativ, inklusive en bryggfinansiering, har bedömts vara för kostsamma och därmed inte i aktieägarnas bästa intresse. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är därmed att säkerställa en så tids- och kostnadseffektiv finansiering av förvärvet av Lucid som möjligt och samtidigt diversifiera aktieägarbasen i Bolaget.
3. Beslutet om emissionen av aktier är villkorat av att samtliga villkor för genomförandet (s.k. conditions precedent) av förvärvet av Lucid är uppfyllda i enlighet med Fusionsavtalet.
4. De nya aktierna ska emitteras till en teckningskurs om 111,50 SEK per aktie. Priset om 111,50 SEK per aktie har fastställts genom ett så kallat accelererat bookbuilding-förfarande som har genomförts av Carnegie Investment Bank AB (publ) och Danske Bank A/S, Sverige filial, och motsvarar enligt styrelsens bedömning aktiernas marknadsvärde.
5. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket.
6. Envar av styrelseledamöterna och Bolagets verkställande direktör och CFO, eller den som någon av dem utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Punkt 7 b) – beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om en nyemission av aktier mot betalning genom kvittning

Bakgrund
En del av köpeskillingen till säljarna av Lucid är, i enlighet med villkoren i Fusionsavtalet, avsedd att betalas genom nyemitterade aktier i Bolaget. Antalet aktier som avses att emitteras är upp till 36 292 902 aktier till en teckningskurs om ca 13,11 USD per aktie, vilket motsvarar 475 799 950 USD. Säljarnas rätt att erhålla denna del av köpeskillingen (”Fordran”) är avsedd att kvittas mot säljarnas betalning för de nyemitterade aktierna i Cint.

Förslag
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, före nästkommande årsstämma i Bolaget, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av upp till 36 292 902 aktier till en teckningskurs för de nya aktierna om 13,11 USD mot betalning genom kvittning av Fordran och ökning av Bolagets aktiekapital med upp till 3 629 290,20 SEK. De huvudsakliga villkoren för förslaget anges nedan.

1. Rätt att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma säljarna av Lucid enligt Fusionsavtalet. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa leverans av aktier till säljarna av Lucid i enlighet med Bolagets skyldigheter under Fusionsavtalet och att möjliggöra kvittning av Fordran.
2. Betalning för de nyemitterade aktierna ska ske genom kvittning mot respektive aktietecknares andel av Fordran i samband med teckningen. Sammanlagt ska 475 799 950 USD betalas för 36 292 902 aktier, med en teckningskurs för de nya aktierna om ca 13,11 USD per aktie. Teckningskursen fastställdes i enlighet med Fusionsavtalet.
3. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med den avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att aktierna registrerats hos Bolagsverket.
4. Envar av styrelseledamöterna och Bolagets verkställande direktör och CFO, eller den som någon av dem utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Beslut om två långsiktiga incitamentsprogram (punkt 8)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman, under förutsättning att Transaktionen slutförs, beslutar om att inrätta två nya incitamentsprogram. Genom förvärvet av Lucid kommer Bolagets exponering mot USA att öka markant, inte bara kommersiellt utan även avseende rekrytering och bibehållande av talang. Efter Transaktionens genomförande kommer ca 37 % av Bolagets anställda att vara baserade i USA. Styrelsen är övertygad om att långsiktiga incitamentsprogram är en viktig del av en välbalanserad ersättningsplan och ett nyckelverktyg för att attrahera och behålla talanger. De två program som nu föreslås är utformade med ett särskilt fokus på att skapa förutsättningar för att attrahera och bibehålla talang i USA, samtidigt som styrelsen vid programmens utformning har strävat efter att säkerställa en lämplig balans mellan svenska riktlinjer för bolagsstyrning och de förhållanden som råder på den amerikanska arbetsmarknaden.

Det program som föreslås enligt 8 b) är föreslaget som Bolagets ordinarie årliga program och det program som föreslås enligt 8 a) är föreslaget som ett extraordinärt program etablerat i samband med Transaktionen. Syftet med det extraordinära programmet är att ytterligare understryka och incentivera Bolagets uppfyllande och leverans av förväntad integration och synergivärden till följd av förvärvet av Lucid.

Som beskrivs nedan föreslås programmen etableras i samband med slutförandet av Transaktionen för att säkerställa att Bolaget har aktieprogram med tillräcklig nivå av incitament för sina nyckelanställda på plats från dag ett för att ytterligare främja uppnåendet av Bolagets strategiska mål och maximering av aktieägarvärde. Styrelsen anser att ersättningen till Bolagets verkställande direktör och andra ledande befattningshavare måste återspegla den konkurrens som råder på de arbetsmarknader som Bolaget verkar på (i synnerhet den amerikanska) och måste vara av sådan karaktär att Bolaget har möjlighet att attrahera och behålla största möjliga kompetens och talang så att Bolagets nuvarande och framtida tillväxtambitioner kan realiseras. Styrelsen anser vidare att Bolaget måste engagera och motivera talangfulla medarbetare genom ersättningspaket som uppfattas som rättvisa och konkurrenskraftiga i hela den globala organisationen. Incitamentsprogrammen enligt 8 a) och 8 b) ska antas som ett beslut.

Punkt 8 a) – beslut om inrättande av ett teckningsoptionsprogram

Bakgrund och motiv
Styrelsen föreslår att bolagsstämman, under förutsättning att Transaktionen slutförs, beslutar om införande av ett teckningsoptionsprogram som innebär att Bolaget erbjuder högst 30 anställda i Cint-koncernen att förvärva teckningsoptioner i Bolaget (”Teckningsoptionsprogrammet”). Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma vissa ledande befattningshavare och nyckelanställda i Cint-koncernen i enlighet med vad som beskrivs nedan (tillsammans ”Deltagarna”).

Det föreslagna incitamentsprogrammet föreslås som ett extraordinärt program (i tillägg till Bolagets ordinarie årliga program) etablerat i samband med Transaktionen. Syftet med det incitamentsprogrammet är att ytterligare understryka och incentivera Bolagets ledning och nyckelpersoner att uppnå och leverera i samband med Bolagets förväntade integration och synergivärde relaterade till Transaktionen. Generellt önskar styrelsen skapa incitament för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen, öka motivation hos Deltagare, öka deras lojalitet med koncernen och sammanföra deras intressen med Bolagets aktieägare och att främja individuellt aktieägande i Bolaget och därmed främja aktieägarevärde och långsiktig värdetillväxt för Bolaget. Bolaget ser det nu nämnda syftet som än mer angeläget i ljuset av det arbete som ska vidtas för integration och för uppnående av synergier i samband med Transaktionen.

Styrelsens förslag innebär att stämman fattar beslut:

1. om införande av Teckningsoptionsprogrammet, och
2. om en riktad emission av upp till 4 259 532 teckningsoptioner till Deltagarna.

Emission av teckningsoptioner av serie 2022/2024
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att emittera teckningsoptioner av serie 2022/2024 i Bolaget på följande villkor.

Antal teckningsoptioner som ska ges ut
Högst 4 259 532 teckningsoptioner av serie 2022/2024 ska ges ut.

Rätt att teckna
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Deltagarna.

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genom ett incitamentsprogram skapa incitament för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen, öka motivation hos Deltagare, öka deras lojalitet med Bolaget och sammanföra deras intressen med Bolagets aktieägare och att främja individuellt aktieägande i Bolaget och därmed främja aktieägarevärde och långsiktig värdetillväxt för Bolaget. Styrelsen anser att ersättningen till Bolagets verkställande direktör och andra ledande befattningshavare måste återspegla Bolagets höga tillväxtambitioner. Styrelsen anser att Bolaget behöver engagera och motivera talangfulla anställda genom kompensationspaket som anses vara rättvisa och konkurrensmässiga i hela sin globala organisation.

Teckningstid
Teckning av teckningsoptionerna ska senast ske den 31 mars 2022 på särskild teckningslista (”Tilldelningsdagen”), styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och skjuta upp Tilldelningsdagen.

Teckningskurs och betalning
Teckningsoptionerna ska emitteras mot kontant betalning om ett belopp per teckningsoption i SEK som motsvarar det beräknade marknadsvärdet enligt Black & Scholes värderingsmodell. Deloitte ska värdera teckningsoptionerna. Betalning ska ske senast tio (10) arbetsdagar efter Tilldelningsdagen, med rätt för styrelsen att senarelägga betalningstidpunkten.

Villkor för teckningsoptionerna

1. Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en ny aktie i Bolaget.
2. Teckningskursen vid teckning av aktier ska motsvara 150 % av den volymviktade genomsnittliga kursen för Cints aktie på Nasdaq Stockholm under de handelsdagar som infaller inom en period om fem (5) arbetsdagar innan ansökningsdagen för Deltagarna om att få teckna teckningsoptioner (”Baskursen”). Vidare, om Bolagets genomsnittliga aktiekurs, beräknad på det sätt som anges i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna, överstiger 250 % av Baskursen i samband med nyteckning av aktier med utnyttjande av teckningsoptionerna, ska ett omräknat lägre antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av tillämpas.
3. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under en teckningsperiod från och med dagen efter offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari–31 december 2023 och under en period om fyra veckor därefter, dock tidigast den 19 februari 2024 och senast den 10 april 2024. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska tiden under vilken teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kunna förlängas om Deltagare är förhindrade att utnyttja sin rätt att teckna aktier på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller motsvarande.
4. Aktier som utgivits efter nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast därefter.
5. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan bli föremål för omräkning i vissa fall.
6. Vid teckning av teckningsoptionerna ska Deltagarna ingå avtal med Bolaget på av styrelsen fastställda villkor.
7. Aktie som tecknas av Deltagare efter utnyttjande av en teckningsoption är föremål för ett åtagande om ”lock-up” om tolv (12) månader. Under denna period får aktierna inte överlåtas med undantag av aktier som avyttras för att finansiera (i) betalning av teckningskursen och (ii) betalning av skatter som en konsekvens av utnyttjandet. Styrelsen ska ha rätt att göra tillägg till och ge tillstånd till att avvika från bestämmelsen om ”lock-up” som beskrivs häri.

Ökning av aktiekapitalet
Bolagets aktiekapital kan vid utnyttjande av samtliga 4 259 532 teckningsoptioner öka med 425 953,20 SEK (beräknat på ett kvotvärde om 0,1 SEK) med förbehåll för sådan omräkning av antalet aktier för vilka varje teckningsoption berättigar till som kan göras i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Om teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska det överstigande beloppet tillföras den fria överkursfonden.

Pris och värdering
Teckningsoptionerna ska emitteras mot kontant betalning om ett belopp per teckningsoption i SEK som motsvarar det beräknade marknadsvärdet enligt Black & Scholes värderingsmodell. Deloitte ska värdera teckningsoptionerna.

Ett preliminärt marknadsvärde för teckningsoptionerna har, enligt en värdering baserad på ett marknadsvärde för den underliggande aktien som motsvarar stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm den 18 november 2021, fastställts till 8,20 SEK per teckningsoption (vid antagande om en teckningskurs om 208,40 SEK per aktie). Deloitte har baserat sin preliminära värdering på antagandet om riskfri ränta om -0,17 % och en uppskattad volatilitet om 35 %.

Tilldelning av teckningsoptioner
Tilldelningen av teckningsoptionerna ska bestämmas av styrelsen i enlighet med följande riktlinjer.

	Anställd (kategori)	Totalt antal teckningsoptioner (maximalt)	Antal teckningsoptioner per Deltagare (maximalt)	Antal Deltagare (cirka)
1	VD	540 000	540 000	1
2	Ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner	4 259 532	270 000	29
	Totalt (maximalt)	4 259 532		30

 

Om inte alla teckningsoptioner inom en kategori har tilldelats inom den initiala tilldelningsperioden kan dessa erbjudas anställda i en annan kategori, så länge som inte maximala antalet teckningsoptioner per anställd överskrids. Teckningsoptioner kan tilldelas vid fler än ett tillfälle.

Endast personer som ingår i ovan nämnda grupper får erbjudas möjligheten att förvärva teckningsoptioner. Styrelsen ska i linje med det ovanstående besluta om vilka personer som ska ingå i respektive grupp. Styrelseledamöter i Bolaget får inte förvärva några teckningsoptioner.

I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna i incitamentsprogrammet ska Bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om Deltagarens anställning i koncernen upphör samt i vissa andra fall. Bolaget får överlåta återköpta teckningsoptioner i enlighet med ovanstående riktlinjer.

Utspädningseffekt
Den slutliga utspädningen kommer att avgöras av utvecklingen av Bolagets aktiekurs och det tak som sätts på det föreslagna programmet. Om samtliga 4 259 532 teckningsoptioner av serie 2022/2024 utnyttjas för teckning av 4 259 532 nya aktier i Bolaget uppstår en maximal utspädningseffekt om cirka 2,0 % (beräknat på antalet aktier i Bolaget efter genomförandet av emissionerna, såsom beskrivna i denna kallelse).

Kostnader
Bolagets totala kostnad för Teckningsoptionsprogrammet under löptiden förväntas inte överstiga cirka 2,5 miljoner SEK (huvudsakligen hänförligt till sociala avgifter för Deltagare i jurisdiktioner där deltagande i Teckningsoptionsprogrammet beskattas som inkomst av tjänst).

Teckningsoptionsprogrammet kommer att ge upphov till vissa begränsade kostnader relaterade till arvoden för konsulter som arbetar med upprättandet och Bolagets administration av Teckningsoptionsprogrammet.

Punkt 8 b) – beslut om införande av ett aktieoptionsprogram och tillhörande emission och överlåtelse av teckningsoptioner (som säkringsarrangemang)

Bakgrund och motiv
Styrelsen föreslår att bolagsstämman, under förutsättning att Transaktionen slutförs, beslutar om att införa ett incitamentsprogram i form av ett aktieoptionsprogram (”Aktieoptionsprogrammet 2022”) för upp till 70 ledande befattningshavare och andra nyckelanställda i koncernen (tillsammans ”SOP Deltagarna”). Genom Aktieoptionsprogrammet 2022 kommer Bolaget att erbjuda SOP Deltagarna en optionsrätt att, under vissa villkor, förvärva aktier i Bolaget under teckningsperioden år 2025.

Syftet med det föreslagna incitamentsprogrammet är att säkerställa att Bolaget har de rätta verktygen för att behålla och rekrytera rätt talang till koncernen, öka motivation hos SOP Deltagare, öka deras lojalitet med Bolaget och sammanföra deras intressen med Bolagets aktieägare och att främja individuellt aktieägande i Bolaget och därmed främja aktieägarevärde och långsiktig värdetillväxt för Bolaget. Som noteras ovan kommer Bolagets exponering mot USAs arbetsmarknad att öka markant genom förvärvet av Lucid. Styrelsen anser att ersättningen till Bolagets ledande befattningshavare och nyckelanställda måste återspegla den konkurrens som råder på de arbetsmarknader som Bolaget verkar på och möjliggöra för Bolaget att attrahera och behålla största möjliga kompetens och talang så att Bolagets nuvarande och framtida tillväxtambitioner kan realiseras. Styrelsen anser vidare att Bolaget måste engagera och motivera talangfulla medarbetare genom ersättningspaket som uppfattas som rättvisa och konkurrenskraftiga i hela den globala organisationen. Styrelsen anser att ett långsiktigt incitamentsprogram är en viktig del av en välbalanserad ersättningsplan och en nyckelfaktor för att attrahera och behålla talanger för framtiden.

Styrelsens förslag innebär att stämman fattar beslut om:

(i)      införande av Aktieoptionsprogrammet 2022, och

(ii)    en riktad emission av upp till 4 259 532 teckningsoptioner inom ramen för Aktieoptionsprogrammet 2022.

(i) Införande av Aktieoptionsprogrammet 2022
Följande huvudsakliga villkor föreslås för Aktieoptionsprogrammet 2022:

1. Styrelsen ska ansvara för detaljerna och förvaltningen av Aktieoptionsprogrammet 2022 inom ramen för dess förslag. Godkännande av ansökan om deltagande i Aktieoptionsprogrammet 2022 avgörs enligt styrelsens beslut (främst genom dess ersättningskommitté).
2. Det maximala antalet SOP Deltagare ska vid varje given tidpunkt vara sjuttio (70). Det maximala antalet Cint-aktier som är tillgängliga för programmet ska vara 4 259 532.
3. Enligt villkoren för Aktieoptionsprogrammet 2022 kommer Bolaget att tilldela optioner (”Optioner”), utan kostnad, till SOP-deltagarna i ett antal som allokeras av styrelsen i enlighet med de principer som beskrivs nedan.
4. Datumet för tilldelning av Optioner för varje Deltagare definieras som ”Tilldelningsdag”. Avsikten är att lansera Aktieoptionsprogrammet 2022 och tilldela Optioner till SOP Deltagare före den 31 mars 2022 (”Initial Tilldelningsdag”). Optionerna kommer, i enlighet med villkoren för Aktieoptionsprogrammet 2022, intjänas på treårsdagen av den Initiala Tilldelningsdagen (”Intjänandedag”) i ett antal som beror på bl.a. nivån på uppfyllandet av Prestationskriteriet (som definierat nedan). Perioden från Tilldelningsdagen till Intjänandedagen definieras som ”Intjänandeperioden”. De intjänade Optionerna kommer att vara tillgängliga för utnyttjande under en period om tjugo dagar efter det att styrelsen fastställt antalet intjänade Optioner (i den mån det blir några enligt villkoren). Intjänade Optioner som inte utnyttjas av en SOP Deltagare kommer automatiskt att upphöra och förverkas.
5. På grund av regionala skillnader i administration, regler och dokumentation (t.ex. för SOP Deltagare i andra länder än Sverige) och för att på undantagsbasis kunna anta ett begränsat antal nyanställda vid en senare tidpunkt än den Initiala Tilldelningsdagen kan, efter styrelsens beslut, vissa SOP Deltagare antas till programmet efter den Initiala Tilldelningsdagen (under inga omständigheter kommer det maximala antalet vid varje given tidpunkt att överstiga 70).
6. Anställda i nedanstående kategorier är berättigade att delta i Aktieoptionsprogrammet 2022. Det maximala antalet Optioner som en SOP Deltagare har rätt att få beror på vilken kategori personen tillhör:

	Anställd (kategori)	Total antal Optioner (maximalt)	Antal Optioner per SOP Deltagare (maximalt)	Antal SOP Deltagare (cirka)
1	VD	250 000	250 000	1
2	Ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner	4 259 532	180 000	69
	Totalt (maximalt)	4 259 532		70

 

För det fall att samtliga Optioner inom en kategori inte tilldelas efter den initiala anmälningsperioden kan sådana icke tilldelade Optioner erbjudas medarbetare i en annan kategori, så länge det maximala antalet Optioner per individ inom respektive kategori ovan inte överskrids för någon individ. Optioner kan tilldelas vid mer än ett tillfälle.

7. Det pris som ska betalas per aktie vid utnyttjande av en Option (”Utnyttjandepriset”) ska (före eventuella omräkningar) motsvara den volymvägda genomsnittliga kursen för Cint-aktien på Nasdaq Stockholm under de handelsdagar som infaller inom en period om fem (5) arbetsdagar omedelbart före Tilldelningsdagen.
8. Efter Intjänandeperioden berättigar varje Option SOP Deltagaren att utnyttja en (1) Option för att förvärva en (1) aktie i Cint mot kontant betalning av Utnyttjandepriset i enlighet med villkoren för Aktieoptionsprogrammet 2022. Dessa villkor innefattar:
   1. Prestationskriterium: Antalet Optioner som är tillgängliga för utnyttjande (före eventuella omräkningar) beror på hur väl det fastställda Prestationskriteriet uppfylls (enligt beskrivningen nedan). Prestationskriteriet är baserat på relativ TSR (totalavkastning för aktieägarna) under en prestationsperiod om tre år med början den 1 januari 2022 i förhållande till de företag som ingår i N Technology EUR GI-indexet på Tilldelningsdagen (”Prestationskriterium”). Nivån på uppfyllandet av Prestationskriteriet kommer att avgöra intjänandet i enlighet med följande:
      1. ingen (noll) intjäning av Optionerna om Cints TSR-rankning (mätt enligt Prestationskriteriet) är lägre än medianen (50:e percentilen) i jämförelsegruppen,
      2. Optionerna ska intjänas i steg om 6 % för varje hel procentenhet som Cints TSR-rankning (bedömd enligt Prestationskriteriet) är högre än medianen (50:e percentilen) i jämförelsegruppen upp till dess att 30 % av Optionerna är intjänade (d.v.s. fram till dess att Cints TSR rankning, mätt enligt Prestationskriteriet, är högre än 55:e percentilen i jämförelsegruppen), och
      3. 100 % av Optionerna ska intjänas om Cints TSR-rankning (mätt enligt Prestationskriteriet) ligger på eller över den övre kvartilen (75:e percentilen) av jämförelsegruppen.

Rak linje för intjänande ifrån den 55:e percentilen i jämförelsegruppen, d.v.s. från maximal intjäning enligt (ii) ovan och upp till den övre kvartilen i (iii) ovan. Optioner som inte är intjänade kommer omedelbart att anses vara förverkade utan ersättning.

2. Omräkningshändelser: Optionerna är föremål för omräkningsförbehåll i händelse av vissa företagsåtgärder (t.ex. utdelningar, en aktiesplit, omvänd aktiesplit eller liknande händelser som påverkar antalet aktier i Cint) i enlighet med villkoren för Cints teckningsoptioner av serie 2022/2025, som föreslås utfärdas i enlighet med punkt 8 b) (ii) nedan för att säkra framtida leverans av aktier inom ramen för Aktieoptionsprogrammet 2022. Under inga omständigheter får en omräkning av Optionerna leda till en skyldighet att leverera fler aktier än vad som kan erhållas från Cints teckningsoptioner av serie 2022/2025.
3. Fortsatt anställning: Villkoren för Aktieoptionsprogrammet 2022 innehåller ett villkor om deltagarens fortsatta anställning inom Cint-koncernen under Intjänandeperioden (styrelsen ska ha rätt att avstå från detta villkor under extraordinära omständigheter, t.ex. om deltagarens anställning avslutas till följd av långvarig sjukdom).

9. Optionerna är föremål för ett tak som innebär att om marknadspriset på Cint-aktierna på Intjänandedagen överstiger 250 % av Utnyttjandepriset, ska styrelsen minska intjäningen av Optionerna så att deltagarens sammanlagda bruttointäkter begränsas till 250 % av Utnyttjandepriset om det inte hade skett någon sådan minskning.
10. Med förbehåll för ovanstående huvudvillkor ska Bolaget, efter SOP Deltagarens betalning av Utnyttjandepriset, se till att de aktier som motsvarar antalet utnyttjade Optioner (i förekommande fall) levereras till SOP Deltagarna senast 60 dagar efter utnyttjandeperiodens utgång. Styrelsen ska ha rätt att skjuta upp detta datum om deltagaren inte får förvärva aktier under denna period.
11. En SOP Deltagares deltagande i Aktieoptionsprogrammet 2022 kräver att det är juridiskt möjligt och lämpligt i den jurisdiktion där deltagaren är bosatt och att ett sådant deltagande, enligt Cints eget beslut, bedöms vara möjligt med rimliga administrativa och finansiella kostnader.

(ii) Emission och överlåtelse av teckningsoptioner inom ramen för Aktieoptionsprogrammet 2022

För att säkra leverans av aktier under Aktieoptionsprogrammet 2022 föreslår styrelsen att extra bolagsstämman beslutar om att emittera högst 4 259 532 teckningsoptioner av serie 2022/2025, varvid Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 425 953,20 SEK (beräknat på ett kvotvärde om 0,1 SEK).

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett av Bolaget helägt dotterbolag (”Dotterbolaget”), med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna i enlighet med Bolagets skyldigheter under Aktieoptionsprogrammet 2022. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa Aktieoptionsprogrammet 2022.

Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Teckningskursen för varje aktie vid utnyttjande av teckningsoptionerna ska motsvara aktiens kvotvärde.

För att uppfylla skyldigheterna enligt Aktieoptionsprogrammet 2022 ska Dotterbolaget vara berättigat att överlåta teckningsoptioner till Deltagare eller anvisad tredje part eller att på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna i enlighet med det ovanstående i samband med utnyttjande enligt villkoren för Aktieoptionsprogrammet 2022.

Utspädningseffekt
Den slutliga utspädningen kommer att avgöras av utvecklingen av Bolagets aktiekurs och det tak som sätts på det föreslagna programmet. Om samtliga 4 259 532 teckningsoptioner av serie 2022/2025 utnyttjas för teckning av 4 259 532 nya aktier i Bolaget kommer den maximala utspädningseffekten uppgå till cirka 2,0 % (beräknat utifrån antalet aktier i Bolaget efter genomförandet av emissionerna, såsom beskrivna i denna kallelse).

Kostnader
Kostnaderna för Aktieoptionsprogrammet 2022 är baserade på IFRS 2 och kostnadsförs över Intjänandeperioden. Styrelsen har gjort en preliminär kostnadsberäkning för Aktieoptionsprogrammet 2022, vilken baserats på ett Utnyttjandepris om 138,95 SEK, att det maximala antalet Optioner tilldelas efter Intjänandeperioden, en uppskattad årlig personalomsättning på 8 % och att varje Deltagare utnyttjar ett maximalt antal Optioner. Baserat på ovanstående antaganden har värdet av varje Option, med tillämpning av Monte Carlo-metodiken, fastställts till 28,20 SEK. Värdet av Optionerna har beräknats på basis av ett aktiekursvärde på 138,95 SEK vid inrättandet av Aktieoptionsprogrammet 2022, en uppskattad framtida volatilitet i Cint-aktien samt volatilitet och korrelation mellan Cint-aktien och Prestationskriteriet.

Baserat på de antaganden som framgår ovan uppskattas den totala kostnaden för Aktieoptionsprogrammet 2022 uppgå till cirka 93,6 miljoner SEK, exklusive kostnader för sociala avgifter. Kostnaderna för sociala avgifter är på basis av en årlig total aktieavkastning för Cint-aktien om 10 % fram till tidpunkten för tilldelning cirka 22,3 miljoner SEK.

Andra aktiebaserade incitamentsprogram i Cint
Information om andra utestående aktiebaserade program i Cint finns tillgängligt i Bolagets Q1-rapport under ”Långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram”. Dessa huvudsakliga villkor finns även tillgängliga på Bolagets hemsida www.cint.com / Investors / Bolagsstyrning / Bolagsstämmor. Förutom vad som är beskrivet där finns inga andra utestående aktiebaserade incitamentsprogram i Cint.

Beredning av förslaget
Förslaget till Teckningsoptionsprogrammet och Aktieoptionsprogrammet 2022 har beretts av Bolagets ersättningsutskott med hjälp av externa rådgivare och beslutats av styrelsen.

I samband med beredningen av programmen har styrelsen också beslutat att uppdra åt styrelsens ersättningsutskott att, som en del av dess årliga utvärdering, uppdatera Bolagets riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare avseende riktlinjer för ledande befattningshavares aktieinnehav i Bolaget som ska innehålla bl.a. en lägsta nivå för sådant aktieinnehav.

Bemyndigande
Envar av styrelseledamöterna och Bolagets verkställande direktör och CFO, eller den som någon av dem utser, ska bemyndigas att vidta sådana smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB samt att styrelsen ska ha rätt att vidta sådana smärre justeringar av incitamentsprogrammen som föranleds av tillämpliga utländska lagar och regler, tillämplig lag, regler, marknadspraxis eller i annat fall.

Motivering avseende intjänings- och utnyttjandevillkor
Enligt ersättningsreglerna från Kollegiet för svensk bolagsstyrning ska det anges och motiveras varför intjänandeperioden, alternativt tiden från avtalets ingående till dess att en aktie får förvärvas, understiger tre år.

Som framgår ovan kan Intjänandeperioden för Optionerna i Aktieoptionsprogrammet 2022 i vissa fall vara kortare än tre år. Så kan vara fallet till följd av regionala skillnader i administration, regler och dokumentation t.ex. för SOP Deltagare i andra länder än Sverige och för att på undantagsbasis kunna anta ett begränsat antal nyanställda vid en senare tidpunkt än den Initiala Tilldelningsdagen.

Deltagarna i Teckningsoptionsprogrammet kan i enlighet med dess villkor utnyttja sådana teckningsoptioner för att teckna aktier efter en tvåårsperiod och därmed en kortare tidsperiod än den minimitid på tre år som föreskrivs i ersättningsreglerna från Kollegiet för svensk bolagsstyrning. Med tanke på att det avtal som ingåtts i samband med Deltagarens köp av teckningsoptioner innehåller bestämmelser om en så kallad ”lock-up” för ytterligare ett år (som beskrivet ovan) uppnås en lock-in effekt på totalt tre år och därmed uppnås det allmänna syftet med ersättningsreglerna.

Det är baserat på ovanstående, enligt Bolagets styrelse, i Bolagets och dess aktieägares bästa intresse att tillämpa sådana villkor för att uppfylla målen för både Teckningsoptionsprogrammet och Aktieoptionsprogrammet 2022.

Beslutsmajoritet

Ett beslut om att godkänna förslaget under punkt 7 (beslut rörande finansieringen av förvärvet av Lucid) kräver stöd från minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Ett beslut om att godkänna förslaget under punkt 8 (beslut om två långsiktiga incitamentsprogram) kräver stöd av nio tiondelar (9/10) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Tillgängliga handlingar

Fullständiga beslutsförslag och övrig dokumentation inför stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, Luntmakargatan 18, 111 37 Stockholm, i enlighet med aktiebolagslagens krav samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även hållas tillgängliga på Bolagets hemsida: www.cint.com / Investors / Bolagsstyrning / Bolagsstämmor (https://investors.cint.com/sv/bolagstammor). Samtliga ovanstående handlingar kommer att framläggas på stämman.

Även aktieboken rörande den extra bolagsstämman kommer att hållas tillgänglig hos Bolaget innan den extra bolagsstämman.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att på den extra bolagsstämman begära att styrelsen och den verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller ett koncernbolags ekonomiska situation. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Upplysningar ska lämnas om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget på dess adress Cint Group AB (publ), ”Extra bolagsstämma”, Luntmakargatan 18, 111 37 Stockholm, eller via e-post till [email protected] senast tio dagar före stämman, d.v.s. den 7 december 2021. Upplysningarna lämnas av Bolaget genom att de hålls tillgängliga på Bolagets hemsida www.cint.com / Investors / Bolagsstyrning / Bolagsstämmor (https://investors.cint.com/sv/bolagstammor) och på dess huvudkontor, Luntmakargatan 18, 111 37 Stockholm, senast fem dagar före stämman, d.v.s. den 12 december 2021. Upplysningarna skickas även till de aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress eller e-postadress.

 

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman, se Euroclear Sweden AB:s och Computershare AB:s respektive integritetspolicyer som finns tillgängliga på deras respektive webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf respektive www.computershare.com/se/gm-gdpr.

Övrig information

Bolaget har för närvarande 150 298 003 utestående aktier och röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

* * *

Stockholm i november 2021

Cint Group AB (publ)

Styrelsen