KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I CHROMOGENICS AB (PUBL)

Aktieägarna i ChromoGenics AB (publ), org.nr 556630–1809, kallas härmed till extra bolagsstämma den 5 april 2024 klockan 10.00 på Clarion Hotel Gillet på Dragarbrunnsgatan 23 i Uppsala. Inregistrering till stämman börjar klockan 09.30.

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i extra bolagsstämman har den som

dels	är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 26 mars 2024,
dels	anmält sig till bolaget per brev under ChromoGenics AB (publ), Ullforsgatan 15, 753 28 Uppsala, eller per e-post till [email protected], senast den 28 mars 2024.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i stämman och utöva sin rösträtt, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen den 26 mars 2024 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast den 28 mars 2024. Det innebär att aktieägaren i god tid före den 28 mars 2024 måste begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.

Deltagande genom ombud

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget per brev under ChromoGenics AB (publ), Ullforsgatan 15, 753 28 Uppsala, eller per e-post till [email protected]. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst fem år). Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.chromogenics.com.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om ändring av bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet för att möjliggöra nyemissioner enligt punkterna 8 och 9
8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier
9. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med teckningsberättigade som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen
10. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7 – Beslut om ändring av bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet för att möjliggöra nyemissionerna enligt punkterna 8 och 9

Allmän information om styrelsens förslag enligt punkt 7

För att möjliggöra genomförandet av styrelsens beslut om riktade emissioner enligt punkterna 8 och 9 föreslås att stämman beslutar om minskning av aktiekapitalet och justering av bolagsordningens gränser för aktiekapitalet. Ärendena under punkterna 7 (a)-(b) är ett förslag och ska som en helhet behandlas av bolagsstämman som ett beslut. Beslut enligt denna punkt 7 är villkorat av att stämman även beslutar enligt punkterna 8 och 9. För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 

Punkt 7 (a) - Styrelsens förslag till beslut om ändring av § 4 i bolagsordningen
För att möjliggöra aktiekapitalsminskningen under punkt 7 (b) föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att bolagets gränser för aktiekapital enligt 4 § i bolagsordningen ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse
Aktiekapitalet ska vara lägst 34 000 000 kronor och högst 136 000 000 kronor.

Föreslagen lydelse
Aktiekapitalet ska vara lägst 22 000 000 kronor och högst 88 000 000 kronor.

Punkt 7 (b) - Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med 12 374 904,64 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen genomförs för att minska aktiernas kvotvärde och för att möjliggöra de emissioner som föreslås godkännas enligt punkterna 8 och 9. Efter minskningen kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 22 687 313 kronor fördelat på sammanlagt 4 124 966 (före de riktade emissionerna), envar aktie med ett kvotvärde om 5,5 kronor.

Styrelsens redogörelse enligt 20 kap 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen

Effekten av styrelsens förslag är att bolagets aktiekapital minskar med 12 374 904,64 kronor, från 35 062 217,64 kronor till 22 687 313 kronor. Styrelsen har samtidigt tagit beslut om att genomföra riktade nyemissioner av aktier. Nyemissionerna av aktier medför att aktiekapitalet samtidigt ökar med sammanlagt högst 13 782 367,50 kronor. Genom att samtidigt med minskningen genomföra nyemissionerna som ökar aktiekapitalet med minst minskningsbeloppet, får bolaget verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, eftersom åtgärderna sammantaget medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas vidare att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Punkt 8 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier

Styrelsen för ChromoGenics AB (publ), org.nr 556630–1809, föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut den 5 mars 2024 om nyemission av aktier på följande villkor.

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 13 715 828,50 kronor genom nyemission av högst 2 493 787 nya aktier.

2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Färna Invest AB, Parment Förvaltning AB, Investment Aktiebolaget Balticum och Barbro Brandt.

3. Teckningskursen för aktierna ska vara 6,44 kronor per aktie, vilket baseras på priset som fastställts vid ett accelererat bookbuilding-förfarande genomfört av Vator Securities AB, totalt 16 059 988,28 kronor om samtliga aktier tecknas.

4. Teckning av de nya aktierna ska ske på teckningslista senast den 5 april 2024. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga sista dag för teckning.

5. Tecknade aktier ska betalas kontant senast den 12 april 2024. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga sista dag för betalning.

6. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

7. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.

8. Styrelsen har noggrant övervägt möjligheten att anskaffa kapital genom en företrädesemission och gör bedömningen att det för närvarande finns flera skäl till varför det är mer fördelaktigt för aktieägarna att anskaffa kapital genom en riktad emission. En företrädesemission i den nuvarande marknaden skulle medföra en risk att bolaget inte kan tillgodose sina kapitalbehov. En företrädesemission skulle också utsätta bolagets aktieägare för en risk för en kraftigt nedpressad aktiekurs, särskilt på denna marknad med mycket höga rabatter i företrädesemissioner och höga garantiersättningar till garanter. Mot bakgrund härav, eftersom den riktade emissionen (i) tillgodoser det kapitalbehov som finns för att stärka försäljningsorganisationen, intensifiera partnerskapsdialoger och finansiera bolagets rörelsekapital och (ii) kan genomföras på ett mer tidseffektivt sätt och till en lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission, är det styrelsens samlade bedömning att de skäl som på ett tydligt sätt och med tillräcklig styrka motiverar att emissionen genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt överväger de skäl som motiverar huvudregeln om att nyemission ska ske med företrädesrätt för aktieägarna. Styrelsen anser därför att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ligger i bolagets och samtliga aktieägares intresse och därmed är det lämpligaste alternativet.

9. Genom att teckningskursen i nyemissionen fastställs genom ett accelererat bookbuilding-förfarande genomfört av Vator Securities AB är det styrelsens bedömning att teckningskursen säkerställs marknadsmässigt.

För giltigt beslut under punkt 8 krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.  Beslut enligt denna punkt 8 är villkorat av, utöver bolagsstämmans efterföljande godkännande, att stämman även beslutar enligt punkterna 7 och 9.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Punkt 9 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med teckningsberättigade som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen

Styrelsen för ChromoGenics AB (publ), org.nr 556630–1809, föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut den 5 mars 2024 om nyemission av aktier på följande villkor.

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 66 539,00 kronor genom nyemission av högst 12 098 nya aktier.

2. Rätten att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Johan Hedin (3 105 aktier), Anders Brännström (3 105 aktier), Fredrik Fränding (3 105 aktier), Fredrik Andersson (2 007 aktier) och Andreas Jaeger (776 aktier), vilka omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551) (den så kallade Leo-lagen).

3. Teckningskursen för aktierna ska vara 6,44 kronor per aktie, vilket baseras på priset som fastställts vid ett accelererat bookbuilding-förfarande genomfört av Vator Securities AB, totalt 77 911,12 kronor om samtliga aktier tecknas.

4. Teckning av de nya aktierna ska ske på teckningslista senast den 5 april 2024. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga sista dag för teckning.

5. Tecknade aktier ska betalas kontant senast den 12 april 2024. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga sista dag för teckning.

6. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

7. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.

8. Styrelsen har noggrant övervägt möjligheten att anskaffa kapital genom en företrädesemission och gör bedömningen att det för närvarande finns flera skäl till varför det är mer fördelaktigt för aktieägarna att anskaffa kapital genom en riktad emission. En företrädesemission i den nuvarande marknaden skulle medföra en risk att bolaget inte kan tillgodose sina kapitalbehov. En företrädesemission skulle också utsätta bolagets aktieägare för en risk för en kraftigt nedpressad aktiekurs, särskilt på denna marknad med mycket höga rabatter i företrädesemissioner och höga garantiersättningar till garanter. Mot bakgrund härav, eftersom den riktade emissionen (i) tillgodoser det kapitalbehov som finns för att stärka försäljningsorganisationen, intensifiera partnerskapsdialoger och finansiera bolagets rörelsekapital och (ii) kan genomföras på ett mer tidseffektivt sätt och till en lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission, är det styrelsens samlade bedömning att de skäl som på ett tydligt sätt och med tillräcklig styrka motiverar att emissionen genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt överväger de skäl som motiverar huvudregeln om att nyemission ska ske med företrädesrätt för aktieägarna. Styrelsen anser därför att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ligger i bolagets och samtliga aktieägares intresse och därmed är det lämpligaste alternativet.

9. Genom att teckningskursen i nyemissionen fastställs genom ett accelererat bookbuilding-förfarande genomfört av Vator Securities AB är det styrelsens bedömning att teckningskursen säkerställs marknadsmässigt.

För giltigt beslut under punkt 9 krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.  Beslut enligt denna punkt 9 är villkorat av, utöver bolagsstämmans efterföljande godkännande, att stämman även beslutar enligt punkterna 7 och 8.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Dokumentation

Handlingar enligt Aktiebolagslagen och övrigt beslutsunderlag kommer att hållas tillgängligt hos bolaget, Ullforsgatan 15, 752 28 Uppsala, och på www.chromogenics.com senast två veckor före stämman och sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Angivna handlingar kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Rätt att begära upplysningar

Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. ChromoGenics AB (publ) har organisationsnummer 556630–1809 och säte i Uppsala.

_________________

Uppsala i mars 2024

ChromoGenics AB (publ)

Styrelsen

Om ChromoGenics

ChromoGenics är ett proptechbolag som framställer smart dynamiskt glas som förbättrar inomhusmiljö och välmående samt minskar energianvändning, driftskostnader och klimatpåverkan i fastigheter. Bolagets produkt ConverLight® dynamiskt glas bygger på unik patenterad teknologi från Ångströms-laboratoriet i Uppsala där elektrokroma beläggningar beläggs på plastfilmer. Resultatet är en dynamisk folie som kan lamineras in i glas vilket ger ett bra solskydd i fastigheter och minskad miljöbelastning både i produktion, transport och användande. Den dynamiska folien är lätt att transportera och kan appliceras av lokala partners i glasbranschen varför långa frakter av skrymmande glas kan undvikas. Samtliga produkter från ChromoGenics har ledorden miljö och hälsa. Det innebär ett fokus på miljö-vänligt material, minskad energianvändning, ökad tillgång till dagsljus och utsikt samt förbättrad inomhuskomfort.

Bolagets produktionsanläggning i Uppsala har delvis finansierats med villkorslån från Energimyndigheten. ChromoGenics aktie (CHRO) är noterad på Nasdaq First North Growth Market med Vator Securities som Certified Adviser.