KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I CHARGEPANEL AB (PUBL)

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 17 januari 2024,

• dels senast den 19 januari 2024 anmäla sig hos Bolaget för deltagande i extra bolagsstämman. Anmälan om deltagande görs skriftligen till Bolaget e-post till [email protected] eller per brev till Bolaget under adress Skeppsbron 34, 111 30 Stockholm. Vid anmälan vänligen uppge namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer och uppgift om eventuella biträden (högst två biträden) och ombud samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare. Till anmälan bör därtill, i förekommande fall, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande. För anmälan av antal biträden gäller samma tid och adresser.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta vid extra bolagsstämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 19 januari 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformuläret kommer finnas tillgängligt på Bolagets webbplats (www.chargepanel.se).

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Beslut om ändring av bolagsordningen
8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut från den 21 december 2023 om emission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare
9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
10. Stämmans avslutande

FÖRSLaG TILL BESLUT

Punkt 7 - Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt nedan.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket. För det fall aktiekapitalet eller antalet aktier i Bolaget efter registrering av företrädesemissionen enligt punkten 8 understiger de föreslagna gränserna i bolagsordningen ska gränserna sänkas i den mån som krävs för att möjliggöra registrering.

Beslutet enligt denna punkt 7 är giltigt endast om beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagsstämman. Beslutet är vidare villkorat av att extra bolagsstämman beslutar enligt förslaget i punkten 8.

Punkt 8 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut från den 21 december 2023 om emission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att godkänna styrelsens beslut från den 21 december 2023 om nyemission av högst 2 324 313 units, bestående aktier och teckningsoptioner av serie TO1 och serie TO2, med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt följande.

1. De nya aktierna och teckningsoptionerna ska ges ut i enheter (s.k. units). Varje unit ska innehålla tre (3) aktier, tre (3) teckningsoptioner av serie TO1 och tre (3) teckningsoptioner av serie TO2.

1. Bolagets aktiekapital kan ökas med högst 295 267,974976 kronor genom emission av och högst 6 972 939 aktier. Högst 6 972 939 teckningsoptioner av serie TO1 respektive serie TO2 ska utfärdas, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt nyttjande av teckningsoptioner av serie TO1 respektive serie TO2 med högst 295 267,974976 kronor.

1. Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken i Bolaget på avstämningsdagen den 29 januari 2024 erhåller uniträtter för deltagande i emissionen. För det fall konvertibelinnehavare har påkallat konvertering till aktier behöver de nya aktierna vara registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken i Bolaget på avstämningsdagen den 29 januari 2024 för att erhålla uniträtter för deltagande i emissionen.

1. Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för emissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) aktie berättigar till en (1) uniträtt. Sju (7) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit.

1. För det fall inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning enligt tilldelningsprinciperna nedan:

1. I första hand ska tilldelning ske till dem som tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
2. I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat units utan stöd av uniträtter, och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal units som var och en anmält för tecknings och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

a) I sista hand ska eventuella återstående units tilldelas de garanter som ingått emissionsgarantier i förhållande till storleken på respektive garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

1. Teckning av units ska ske under perioden från och med den 31 januari 2024 till och med den 14 februari 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden.

1. Teckningskursen ska vara 6,45 SEK per unit, motsvarande 2,15 kronor per aktie. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

1. Teckning kan enbart ske i units och således inte av aktier och teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna skiljas åt.

1. Betalning av units ska ske kontant. Betalning av units som tecknas med företrädesrätt ska ske samtidigt som teckning sker under perioden från och med den 31 januari 2024 till och med den 14 februari 2024. Betalning av units som tecknas utan företrädesrätt ska ske senast tre (3) bankdagar efter att tilldelningsbesked skickats till tecknaren. Styrelsen har rätt att förlänga betalningsperioden.

1. Varje teckningsoption av serie TO1 berättigar till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs motsvarande sjuttio procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 19 augusti 2024 till och med den 30 augusti 2024, dock högst 3,23 SEK och lägst aktiens kvotvärde. Nyteckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO1 kan ske under perioden från och med den 2 september 2024 till och med den 13 september 2024. Överkurs vid nyteckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna är föremål för ytterligare villkor inklusive sedvanliga omräkningsvillkor.

1. Varje teckningsoption av serie TO2 berättigar till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs motsvarande sjuttio procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 17 februari 2025 till och med den 28 februari 2025, dock högst 3,76 SEK och lägst aktiens kvotvärde. Nyteckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO2 kan ske under perioden från och med den 3 mars 2025 till och med den 14 mars 2025. Överkurs vid nyteckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna är föremål för ytterligare villkor inklusive sedvanliga omräkningsvillkor.

1. De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. De nya aktierna till följd av nyttjande av teckningsoptionerna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Bolaget har erhållit garantiåtaganden från KG Knutsson AB. KG Knutsson AB kan, genom infriande av sitt garantiåtagande bli innehavare till aktier i Bolaget som representerar mer än tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget, högst cirka 35 procent. Detta skulle medföra skyldighet att lämna ett budpliktsbud i enlighet med tillämpliga takeover-regler för vissa handelsplattformar. KG Knutsson AB avser med anledning av ovan att ansöka hos Aktiemarknadsnämnden om dispens från den budplikt som skulle kunna uppstå i händelse av att KG Knutsson AB infriar sitt garantiåtagande till fullo. Ett villkor för dispensen från budplikt kommer vara att extra bolagsstämmans beslut om godkännande av företrädesemissionen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagstämman, varvid ska bortses från de aktier som innehas och på extra bolagsstämman företräds av KG Knutsson AB.

Beslut enligt denna punkt 8 är giltigt endast om beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagsstämman med bortseende från aktier som innehas av och på stämman företräds av KG Knutsson AB. Beslutet är vidare villkorat av att extra bolagsstämman beslutar enligt förslaget i punkten 7.

Punkt 9 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på bolagsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att på extra bolagsstämman begära att styrelsen och den verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear AB:s webbplats,
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Handlingar

Fullmaktsformulär och handlingar enligt aktiebolagslagen kommer finnas tillgängliga i Bolagets lokaler på Skeppsbron 34, 111 30 Stockholm samt på Bolagets hemsida (www.chargepanel.se) senast två veckor innan extra bolagsstämman. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin adress samt kommer även att finnas tillgängliga på extra bolagsstämman. För beställning av handlingar gäller samma adress och e-post som för anmälan till stämman.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 16 270 196 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

_____________________________

Stockholm i december 2023
ChargePanel AB (publ)
Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta: 
Peter Persson, VD, ChargePanel AB (publ)
E-post: [email protected]
Telefon: +46 (0)8 120 325 01

Bolagets Certified Adviser är Eminova Fondkommission.