Kallelse till extra bolagsstämma i Cell Impact AB (publ)

Cell Impact AB (publ), org.nr 556576-6655, med säte i Karlskoga, kallar till extra bolagsstämma den 3 november 2023 kl. 10:00 i Advokatfirman Vinges lokaler på Smålandsgatan 20, 111 46 Stockholm. Inregistrering till stämman börjar kl. 9:30.

Rätt att delta i extra bolagsstämman och anmälan

Deltagande i stämmolokalen
Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 26 oktober 2023, och (ii) senast den 30 oktober 2023 anmäla sig per post till Cell Impact AB (publ), Att. Anna Svensson, c/o Advokatfirman Vinge, Box 1703, 111 87 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.cellimpact.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 2 november 2023.

Deltagande genom poströstning
Den som vill delta i stämman genom poströstning ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 26 oktober 2023, och (ii) senast den 30 oktober 2023 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar nedan så att poströsten är bolaget tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under Deltagande i stämmolokalen ovan. Det betyder att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.cellimpact.com. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Cell Impact AB (publ), Att. Anna Svensson, c/o Advokatfirman Vinge, Box 1703, 111 87 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Ifyllt och undertecknat formulär ska vara bolaget tillhanda senast den 30 oktober 2023. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om en aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.cellimpact.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Om aktieägare poströstat, och därefter deltar i stämman personligen eller genom ombud, är poströsten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven poströst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad poströst på den punkten.

Förvaltarregistrerade innehav
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per 26 oktober 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 30 oktober 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt (a)-(b)).
8. Beslut om emissionsbemyndigande.
9. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Styrelsen föreslår att advokat Rikard Lindahl från Advokatfirman Vinge väljs till ordförande vid extra bolagsstämman, eller vid förhinder för honom, den som styrelsen anvisar.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 7)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt förslagen i punkterna 7(a)-(b) nedan.

Beslut enligt punkt 7(a)-(b) nedan är villkorat av, och ska anmälas för registrering hos Bolagsverket efter, att bolaget har beslutat om nyemission av aktier på basis av och under förutsättning av extra bolagsstämmans godkännande av förslaget om emissionsbemyndigande enligt punkt 8 nedan. Vidare föreslår styrelsen att styrelsen bemyndigas att anmäla för registrering hos Bolagsverket den bolagsordning enligt punkt 7(a) eller punkt 7(b) vars gränser för det lägsta och högsta antalet aktier i bolaget är förenliga med det totala antalet aktier i bolaget efter att styrelsen har beslut om sådan nyemission. För det fall att det totala antalet aktier i bolaget efter att styrelsen har beslut om sådan nyemission är förenlig med ändringarna av bolagsordningen enligt både punkt 7(a) och punkt 7(b) nedan, ska den bolagsordning som anger det lägsta antalet aktier i bolaget anmälas för registrering.

Punkt 7(a)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om följande ändringar av bolagsordningens 4-5 §§.

Nuvarande lydelse § 4:
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 8 640 000 kronor och högst 34 560 000 kronor. 

Föreslagen lydelse § 4:
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 23 151 250 kronor och högst 92 605 000 kronor. 

Nuvarande lydelse § 5:
Antalet aktier skall vara lägst 72 000 000 stycken och högst 288 000 000 stycken. 

Föreslagen lydelse § 5:
Antalet aktier skall vara lägst 200 000 000 stycken och högst 800 000 000 stycken. 

Punkt 7(b)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om följande ändringar av bolagsordningens 4-5 §§.

Nuvarande lydelse § 4:
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 8 640 000 kronor och högst 34 560 000 kronor. 

Föreslagen lydelse § 4:
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 46 302 500 kronor och högst 185 210 000 kronor. 

Nuvarande lydelse § 5:
Antalet aktier skall vara lägst 72 000 000 stycken och högst 288 000 000 stycken. 

Föreslagen lydelse § 5:
Antalet aktier skall vara lägst 400 000 000 stycken och högst 1 600 000 000 stycken. 

Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 8)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om emission av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med företrädesrätt för bolagets aktieägare. Bolagets aktiekapital och antalet aktier får med stöd av bemyndigandet ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom gränserna enligt vid var tid gällande, eller av bolagstämman antagen, bolagsordning.

Emissioner ska kunna ske mot kontant betalning, genom apport och/eller genom kvittning, eller i övrigt förenas med villkor. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna utgivna värdepapper.

Vidare föreslår styrelsen att styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre ändringar av stämmans beslut som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller av annat administrativt skäl.

Särskilda majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkt 7(a)-(b) ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid stämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Antal aktier och röster
I Cell Impact finns totalt 75 826 928 aktier, motsvarande 75 826 928 röster.

Handlingar
Handlingar som enligt aktiebolagslagen ska hållas tillgängliga före stämman hålls tillgängliga på bolagets kontor på Källmossvägen 7 A, 691 52 Karlskoga samt på bolagets hemsida www.cellimpact.com. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Karlskoga i oktober 2023
Cell Impact AB (publ)
Styrelsen