Kallelse till extra bolagsstämma i Catella AB (publ)

Extra bolagsstämma i Catella AB (publ) (”Bolaget”) äger rum måndagen den 21 december 2020.

Med anledning av spridningen av coronaviruset har styrelsen beslutat att extra bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast per post före stämman. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 21 december 2020, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Rätt att delta vid stämman

Aktieägare som önskar delta vid stämman genom poströstning ska:

• dels vara upptagen i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 11 december 2020,
• dels senast fredagen den 18 december 2020 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken "Poströstning" nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast fredagen den 18 december 2020. Observera att anmälan till extra bolagsstämman enbart kan göras genom poströstning.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 11 december 2020. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den andra bankdagen efter den 11 december 2020 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.catella.com.

Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär måste vara Euroclear Sweden AB (som administrerar formulären å Bolagets vägnar) tillhanda senast fredagen den 18 december 2020. Det ifyllda formuläret ska skickas till Catella AB (publ), c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt. Elektroniskt ingivande kan ske antingen genom signering med BankID enligt instruktioner på https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy eller genom att det ifyllda formuläret skickas med e-post till [email protected]. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.                                                                                                                     

Ombud

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt

undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns

tillgängligt på Bolagets hemsida www.catella.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid bolagsstämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av två protokollsjusterare.
5. Prövning av om extra bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om införande av incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner av serie 2020/2024:A och 2020/2025:B.
7. Beslut om införande av incitamentsprogram i dotterbolaget APAM Ltd genom emission av E-aktier/tillväxtaktier.
8. Beslut om minskning av reservfond för avsättning till fritt eget kapital.
9. Beslut om ändring av bolagsordning.

Punkt 1. Val av ordförande vid bolagsstämman

Bolagets styrelse har föreslagit att styrelsens ordförande Jan Roxendal, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid bolagsstämman.

Punkt 2. Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrolleras av justeringspersonerna.

Punkt 4. Val av två protokollsjusterare

Till personer att justera protokollet föreslås Thomas Andersson Borstam och Anders Ek eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller de som styrelsen i stället anvisar. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 6. Beslut om införande av incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner av serie 2020/2024:A och 2020/2025:B.

Bolagets styrelse föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om införande av incitamentsprogram genom att Bolaget genomför en emission av teckningsoptioner och godkänner överlåtelse av dessa till befintliga och tillkommande ledande befattningshavare samt andra nyckelpersoner på följande villkor.

Emissionen av teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, riktas till Bolagets indirekt helägda dotterbolag Aveca AB (”Dotterbolaget”), org.nr. 556646-6313. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer Dotterbolaget med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att erbjuda befintliga och tillkommande ledande befattningshavare samt andra nyckelpersoner att mot vederlag förvärva teckningsoptionerna på villkor som framgår nedan.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna utgör ett incitamentsprogram för vissa personer som är eller kommer att bli anställda i ledande befattning samt nyckelpositioner i Bolaget eller dess dotterbolag. Styrelsen anser att incitamentsprogrammet bör främja Bolagets långsiktiga finansiella intressen då ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Catella-koncernen genom egen investering får del av och verkar för en långsiktig och positiv värdeutveckling av Bolagets aktie.

A. Emission av teckningsoptioner

1. Antal teckningsoptioner

Bolaget ska ge ut totalt högst 3 000 000 teckningsoptioner fördelat på två serier; 2020/2024:A vilken omfattar totalt 1 500 000 teckningsoptioner och 2020/2025:B vilken omfattar totalt 1 500 000 teckningsoptioner.

2. Rätt att teckna

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Dotterbolaget med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna i enlighet med punkten B nedan.

3. Emissionskurs

Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.

4. Teckning

Dotterbolagets teckning av teckningsoptionerna ska ske under perioden från och med den 21 december 2020 till och med den 10 januari 2021. Styrelsen äger dock rätt att förlänga teckningstiden.

5. Tid för utnyttjande av teckningsoptioner

Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie av serie B i Bolaget.

Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av nya aktier under följande perioder: teckningsoptioner av serie 2020/2024:A från och med 1 juni 2024 till och med 15 juni 2024; teckningsoptioner av serie 2020/2025:B från och med 1 juni 2025 till och med 15 juni 2025.

6. Teckningskurs

Teckningskursen per aktie vid utnyttjande av teckningsoptionen ska uppgå till motsvarande 120 procent för serie A och för serie B av den för Catella-aktien (serie B) på Nasdaq Stockholm noterade volymvägda genomsnittliga betalkursen under en period om 10 handelsdagar räknat från och med dagen efter att Bolagets styrelse riktar erbjudandet om att förvärva Teckningsoptioner till de ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Catella-koncernen som omfattas av teckningsoptionsprogrammet. Teckningskursen för de nya aktierna får inte vara lägre än aktiernas aktuella kvotvärde.

7. Ökning av aktiekapitalet

Vid full teckning och utnyttjande av samtliga 3 000 000 teckningsoptioner kan Bolagets aktiekapital ökas med högst 6 000 000 kronor, förutsatt att någon omräkning inte sker i enlighet med de fullständiga teckningsoptionsvillkoren. Detta motsvarar en utspädning om cirka 3,4 procent av det befintliga aktiekapitalet.

8. Rätt till utdelning

De aktier som utgivits efter utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

9. Fullständiga teckningsoptionsvillkor

Som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna kan teckningskursen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid bl.a. nyemission med företrädesrätt för aktieägarna och fondemission.

B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Bolagets nuvarande CFO och framtida VD, tillkommande ledande befattningshavare samt andra nyckelpersoner

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att godkänna att Dotterbolaget får överlåta högst 500 000 teckningsoptioner, fördelade på följande serier: 250 000 teckningsoptioner av serie 2020/2024:A och 250 000 teckningsoptioner av serie 2020/2025:B, till Bolagets nuvarande CFO. Därutöver föreslås att den extra bolagsstämman godkänner att de återstående 2 500 000 teckningsoptionerna, dvs. 1 250 000 teckningsoptioner av serie 2020/2024:A, 1 250 000 teckningsoptioner av serie 2020/2025:B, ska vidareöverlåtas, i enlighet med anvisning från styrelsen i Bolaget, till Bolagets framtida VD, tillkommande ledande befattningshavare samt andra nyckelpersoner.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställts av en extern värderingsperson utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna vid tidpunkten för överlåtelsen med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.

Tilldelningen förutsätter att överlåtelsen av teckningsoptionerna lagligen kan ske och att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

C. Övrigt

Styrelsen eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Den extra bolagsstämmans beslut förutsätter att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Med hänsyn till att teckningsoptionerna ska överlåtas till ett beräknat marknadspris bedöms inte incitamentsprogrammet avseende teckningsoptionerna av serie 2020/2024:A och 2020/2025:B i sig medföra några kostnader utöver vissa mindre kostnader för upprättande och administration.

Förslaget har beretts av Bolagets styrelse och behandlats vid styrelsemöten under hösten 2020. Bolaget har inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram.

Punkt 7. Beslut om införande av incitamentsprogram i dotterbolaget APAM Ltd genom emission av E-aktier/tillväxtaktier.

Bolagets styrelse föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om införande av ett incitamentsprogram i dotterbolaget APAM Ltd (”Dotterbolaget”), org.nr. 07671308, genom emission av E-aktier/tillväxtaktier på nedan villkor.

Under 2018 förvärvade Bolaget 75% av aktierna i Dotterbolaget. Dotterbolaget har historiskt sett haft incitamentsprogram för anställda i Dotterbolaget bestående av tillväxtaktier. Ersättningen för anställda i Dotterbolaget har bestått av fast lön, rörlig lön och tillväxtaktier som totalt sett varit konkurrenskraftigt för att rekrytera rätt kompetens till Dotterbolaget. Sedan förvärvet av Dotterbolaget har lönerna legat kvar på tidigare nivå för att vara anpassade till att utgå i kombination med ersättning under ett incitamentsprogram.

Beskrivning av incitamentsprogrammet

Deltagare i programmet har rätt att teckna E-aktier/tillväxtaktier (Engelska: Growth Shares) i Dotterbolaget till ett totalt antal om högst 1 000 stycken. Innehavare av tillväxtaktier kommer att ha rätt till en viss procentandel av en eventuell framtida värdeökning av Dotterbolagets aktier, mätt från det datum då tillväxtaktierna emitteras till dagen för en faktisk aktieförsäljning/inlösen. Avsikten med incitamentsprogrammet är att uppmuntra och motivera personal som innehar tillväxtaktierna att arbeta långsiktigt för att öka Dotterbolagets värde till förmån för alla aktieägare, vilket inkluderar dem själva.

Vid en realisering av tillväxtaktierna behandlas innehavaren som att den har en reavinst och betalar skatt i enlighet med nuvarande regler upp till 20% på av Dotterbolaget utbetalat belopp för tillväxtaktierna snarare än upp till 45% för en rörlig ersättning/kontant bonus. Även Dotterbolaget gör en besparing genom att inte behöva betala socialförsäkringsavgifter (National Insurance Contributions), uppgående till cirka 13,8 %, på beloppet.

Rätt att delta i programmet

Rätt att delta i incitamentsprogrammet ska tillkomma Dotterbolagets nuvarande ledningsgrupp, exklusive VD, och andra nyckelpersoner, anställda som befordras och framtida anställda.

Incitamentsprogrammets löptid

Incitamentsprogrammet kommer att formaliseras från dagen för godkännande vid extra bolagsstämma i Catella AB (publ) och avslutas i december 2025. Godkännande av aktieägarna i Catella AB (publ) är det enda villkoret som behövs uppfyllas för att detta Incitamentsprogram ska inrättas.

Rättigheter kopplade till tillväxtaktierna

Tillväxtaktierna medför inte rätt att rösta för aktierna eller överlåta dessa samt ej heller rätt till utdelning. Om en innehavare av tillväxtaktierna avslutar sin anställning i Dotterbolaget eller på annat sätt lämnar Dotterbolaget ska styrelsen i Dotterbolaget avgöra om detta anses vara en ”Good Leaver” eller ”Bad Leaver” situation.

Inträdesvärderingsnivå

Innehavarens potentiella avkastning/intäkt från tillväxt-/E-aktierna kommer att baseras på värdeökningen från och med tilldelningstillfället till och med inlösentillfället. Den initiala inträdesvärderingsnivån kommer att vara baserad på Bolagets förvärvspris av Dotterbolaget.

Inlösenvärderingsnivå

Värdering vid inlösentillfället baseras på de föregående två årens genomsnitt av Dotterbolagets Justerade Rörelseresultat multiplicerat med åtta (8). Tillväxtaktierna är berättigade till 10 procent av värdeökningen mellan tillträdesdagen och inlösendagen.

Dotterbolagets ”Justerade Rörelseresultat” (Engelska: Adjusted EBIT) kommer att beräknas med utgångspunkt i rörelseresultatet som justeras för prestationsbaserade intäkter och/eller andra justeringar för att korrigera en engångs- eller orelaterade finansiella poster. Exempel kan vara både ökningar och minskningar av vinster som följer av moderbolagets redovisningskrav eller andra bokföringsposter som inte har med företagets personalbaserade resultat att göra. Slutlig värdering kommer att beslutas av innehavare av stamaktier i Dotterbolaget, som Catella AB (publ) via dotterbolag, innehar majoriteten av.

Utspädning och uppskattad kostnad av incitamentsprogrammet

Kostnader uppstår när värdet på dotterbolaget ökar tillika värde skapats till aktieägarna. Kostnaden för incitamentsprogrammet bedöms understiga en miljon euro.

Incitamentsprogrammet medför inte någon utspädning eftersom de tillväxtaktier som emitteras kommer att återköpas av Dotterbolaget vid programmets slut.

Styrelsens motivering

Styrelsen i Catella AB (publ) anser att ovanstående incitamentsprogram gynnar både personalen i Dotterbolaget och Catella AB:s (publ) aktieägare eftersom innehavaren motiveras att arbeta i linje med övriga aktieägares intresse samt att kostnader uppstår när värde skapats till aktieägarna.

Punkt 8. Beslut om minskning av reservfond för överföring till fritt eget kapital.

Catella AB (publ), moderbolaget i koncernen, har i förhållande till totalt eget kapital ett relativt högt bundet eget kapital vilket historiskt har försvårat för Bolaget att genomföra värdeöverföringar genom utdelningar. För att underlätta framtida värdeöverföringar till moderföretagets aktieägare föreslår Styrelsen i Catella AB (publ) en minskning av reservfonden för överföring till fritt eget kapital. Reservfonden föreslås minska med 249 891 072 kr. Styrelsen anser att förslaget inte innebär fara för borgenärerna.

Punkt 9. Beslut om ändring av bolagsordning.

Styrelsen föreslår att ett antal mindre justeringar görs i bolagsordningen i 1 § Firma, 5 § Avstämningsbolag och 10 § Aktieägares rätt att delta på bolagsstämma för att anpassa till nuvarande lagstiftning och lagnamn. Styrelsen föreslår även att 7 § Styrelse ändras på så sätt att styrelsen inte ska kunna bestå av några styrelsesuppleanter. Vidare föreslår styrelsen att 11 § Utomståendes närvaro vid bolagsstämman utgår samt att möjligheten för styrelsen att besluta om poströstning inför bolagsstämma införs i 12 § Fullmaktsinsamling (som till följd av att nuvarande § 11 utgår blir ny § 11). Styrelsen föreslår därför att stämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning så att bolagsordningens § 1, § 5, § 7, § 10 och § 11 får följande ändrad lydelse:

1 § Företagsnamn

Bolagets företagsnamn är Catella AB. Bolaget är publikt (publ).

5 § Avstämningsbolag

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

§ 7 Styrelse

Styrelsen skall bestå av lägst fyra och högst tio ledamöter.

10 § Aktieägares rätt att delta i bolagsstämma

Aktieägare som vill delta i bolagsstämma skall göra en anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Aktieägare eller ombud får ha med sig högst två biträden vid bolagsstämma endast om aktieägaren anmäler antalet biträden till bolaget på det sätt som anges i föregående stycke.

11 § Fullmaktsinsamling och poströstning

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen.

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägare skall kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

Den extra bolagsstämmans beslut förutsätter att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Tillgängliga handlingar

Senast måndagen den 30 november 2020 kommer handlingar till extra bolagsstämman att finnas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida www.catella.com och kunna beställas kostnadsfritt av aktieägare i tryckt form på tel 08-463 34 26 eller e-post [email protected]. Bolagsstämmoaktieboken kommer att tillhandahållas på Bolagets huvudkontor, Birger Jarlsgatan 6, 114 34 Stockholm.

Frågerätt

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget senast tio dagar före extra bolagsstämman, d.v.s. senast fredagen den 11 december 2020, per post till Catella AB (publ), Att: Investor Relations, Catella AB, Box 5894, 102 40 Stockholm, eller per e-post till [email protected]. Upplysningarna kommer att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida www.catella.com och på Bolagets huvudkontor, Birger Jarlsgatan 6, 114 34 Stockholm, senast onsdagen den 16 december 2020. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 88 348 572 och det totala antalet röster till 98 470 792, varav 2 530 555 är stamaktier av serie A (med totalt 12 652 775 röster) och 85 818 017 är stamaktier av serie B (med totalt 85 818 017 röster).

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se Catellas hemsida: www.catella.com

Stockholm, november 2020
STYRELSEN