Kallelse till extra bolagsstämma i Catella AB

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i extra bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena på avstämningsdagen tisdagen den 12 mars 2024, och
• dels anmäla sin avsikt att delta i extra bolagsstämman senast torsdagen den 14 mars 2024.

Anmälan kan ske per post till Catella AB, ”Extra bolagsstämma 2024”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, per telefon på 08 - 402 91 33 eller på Euroclear Sweden AB:s webbplats https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Vid anmälan anges namn eller företagsnamn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan.

Aktieägare som vill utnyttja möjligheten till poströstning ska göra detta enligt instruktionerna under rubriken ”Deltagande genom poströstning” nedan.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i extra bolagsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier låta omregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per tisdagen den 12 mars 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 14 mars 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud har rätt att medföra ett eller två biträden. Aktieägare som önskar medföra biträde ska uppge detta i samband med anmälan. Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda under ovanstående adress senast torsdagen den 14 mars 2024. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.catella.com.

Deltagande genom poströstning
Vid poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.catella.com.

Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär ska skickas per post till Catella AB, ”Extra bolagsstämma 2024”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller per e-post till [email protected]. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär ska vara Euroclear Sweden AB, som administrerar formulären å Bolagets vägnar, tillhanda senast torsdagen den 14 mars 2024. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID på Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Sådana elektroniska poströster ska avges senast torsdagen den 14 mars 2024.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.catella.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar finns i poströstningsformuläret och på Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy.

Observera att aktieägare som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt instruktionerna under rubriken ”Rätt att delta och anmälan” ovan. Det innebär att en anmälan endast genom poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och verkställande direktör ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Förslag till dagordning

1. Bolagsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid bolagsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justeringspersoner att jämte ordföranden justera protokollet
6. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
7. Styrelsens förslag till beslut om erbjudande om villkorat återköp av teckningsoptioner av serie 2020/2024:A och serie 2020/2025:B
8. Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram innefattande riktad emission av teckningsoptioner och efterföljande överlåtelse till deltagarna i incitamentsprogrammet
9. Bolagsstämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 2. Val av ordförande vid bolagsstämman
Styrelsen föreslår advokat Fredrik Lundén som ordförande vid extra bolagsstämman.

Punkt 7. Styrelsens förslag till beslut om erbjudande om villkorat återköp av teckningsoptioner av serie 2020/2024:A och serie 2020/2025:B
Bakgrund
Catella har totalt 3 000 000 utestående teckningsoptioner i två olika serier, serie 2020/2024:A (1 500 000 teckningsoptioner) och serie 2020/2025:B (1 500 000 teckningsoptioner) som emitterades enligt beslut vid en extra bolagsstämma den 21 december 2020 som ett led i införandet av ett incitamentsprogram riktat till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Catella (”LTI 2020”). Av dessa teckningsoptioner har 2 800 000 teckningsoptioner tilldelats ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner medan 200 000 teckningsoptioner innehas av ett dotterbolag till Catella. Teckningsoptionerna berättigar till teckning av aktier av serie B i Catella, varvid varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie av serie B, och motsvarar sammanlagt en utspädning av befintligt antal aktier i Catella om drygt 3 procent.

Teckningsoptioner av serie 2020/2024:A kan utnyttjas för teckning av aktier av serie B i Catella från och med den 1 juni 2024 till och med den 15 juni 2024 och teckningsoptioner av serie 2020/2025:B kan utnyttjas för teckning av aktier av serie B i Catella från och med den 1 juni 2025 till och med den 15 juni 2025 (”Utnyttjandeperioderna”).

Catella har sedan en tid tillbaka gjort en strategisk förflyttning och renodling mot fastigheter. Styrelsen bedömer att strategin är långsiktigt värdeskapande och önskar ge ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Catella aktierelaterade incitament att fortsätta att implementera strategin med en längre tidshorisont än löptiden för de utestående teckningsoptionerna. Styrelsen föreslår därför att Bolaget lämnar ett erbjudande om återköp av de utestående teckningsoptionerna villkorat av att minst 50 procent av återköpslikviden investeras i ett nytt incitamentsprogram enligt följande.

Beslutsförslag
Styrelsen föreslår att Bolaget lämnar ett erbjudande till de innehavare av teckningsoptioner i LTI 2020 som fortfarande är anställda i Catella-koncernen om villkorat återköp av innehavarnas teckningsoptioner av serie 2020/2024:A och serie 2020/2025:B (sammanlagt högst 2 500 000 teckningsoptioner) mot ett marknadsmässigt vederlag baserat på den noterade volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie av serie B på Nasdaq Stockholm under de fem handelsdagar som föregår den tidpunkt då det villkorade återköpserbjudandet kan accepteras, samt övriga rådande marknadsförhållanden (”Återköpserbjudandet”). Vederlaget i Återköpserbjudandet ska beräknas av en oberoende part utifrån sedvanliga värderingsprinciper för teckningsoptioner på den svenska marknaden (Black & Scholes).

Återköpserbjudandet ska vara villkorat av att minst 50 procent av vederlaget som erhålls vid accept av Återköpserbjudandet (”Återinvesteringsbeloppet”) återinvesteras i serie 2024/2027 eller serie 2024/2028 i det incitamentsprogram som föreslås enligt punkt 8 nedan. Om Återinvesteringsbeloppet överstiger det totala belopp som innehavaren erlägger för förvärv av teckningsoptioner av serie 2024/2027 och serie 2024/2028 enligt punkt 8 nedan, ska överskottet av Återinvesteringsbeloppet investeras i därpå följande serier till dess att den totala investeringen uppgår till Återinvesteringsbeloppet.

Innehavare som inte accepterar Återköpserbjudandet kan, utan påverkan av Återköpserbjudandet, utnyttja sina teckningsoptioner för teckning av aktier under respektive Utnyttjandeperiod enligt gällande villkor för teckningsoptioner av serie 2020/2024:A och serie 2020/2025:B.

Antalet teckningsoptioner som kommer att omfattas av Återköpserbjudandet framgår av tabellen nedan.

Om samtliga innehavare av teckningsoptioner av serie 2020/2024:A och serie 2020/2025:B till vilka Återköpserbjudandet riktas skulle acceptera erbjudandet fullt ut skulle likviden för Återköpserbjudandet, baserat på slutkursen om 27,80 kronor för Bolagets aktie av serie B den 21 februari 2024, uppgå till sammanlagt cirka 1,4 miljoner kronor.

Styrelsens förslag under denna punkt har beretts av styrelsen och dess ersättningsutskott.

Extra bolagsstämmans beslut om Återköpserbjudandet i enlighet med ovan är villkorat av att stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 8 i denna kallelse.

Punkt 8. Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram innefattande riktad emission av teckningsoptioner och efterföljande överlåtelse till deltagarna i incitamentsprogrammet
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om införande av ett nytt incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner med efterföljande överlåtelse till deltagarna. Incitamentsprogrammet är fördelat på fem serier; serie 2024/2027, serie 2024/2028, serie 2025/2029, serie 2026/2030 och serie 2027/2031. Syftet med incitamentsprogrammet, och skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att stärka kopplingen mellan medarbetares prestationer och skapat aktieägarvärde. Därmed bedöms en ökad intressegemenskap uppstå mellan medarbetare och aktieägare i Catella. Långsiktiga incitamentsprogram bedöms även underlätta för Bolaget att behålla och rekrytera nyckelpersoner.

Emission av teckningsoptioner

Bolaget ska emittera totalt högst 4 700 000 teckningsoptioner fördelat mellan de olika optionsserierna enligt vad som framgår nedan i punkt 2.1. Emissionen av teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, riktas till ett av Catella helägt dotterbolag (”Dotterbolaget”). Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer Dotterbolaget med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att erbjuda Deltagarna (definierat nedan) att till marknadsvärde förvärva teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.

Dotterbolagets teckning av teckningsoptionerna ska ske under perioden från och med den 21 mars 2024 till och med den 11 april 2024. Styrelsen äger dock rätt att förlänga teckningstiden. Överteckning kan inte ske.

Fullständiga villkor för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för teckningsoptioner 2024/2027 i Catella AB (publ)”, ”Villkor för teckningsoptioner 2024/2028 i Catella AB (publ)”, ”Villkor för teckningsoptioner 2025/2029 i Catella AB (publ)”, ”Villkor för teckningsoptioner 2026/2030 i Catella AB (publ)” och ”Villkor för teckningsoptioner 2027/2031 i Catella AB (publ)”, vilka hålls tillgängliga på Bolagets webbplats, www.catella.com.

Överlåtelse av teckningsoptioner

Incitamentsprogrammet föreslås vara riktat till VD och koncernledning samt andra nyckelpersoner inom Catella-koncernen (”Deltagarna”). Dotterbolaget ska enligt styrelsens anvisning erbjuda Deltagarna att förvärva teckningsoptionerna enligt följande fördelning.

Om teckningsoptioner återstår efter att samtliga anmälningar tillgodosetts ska återstående teckningsoptioner kunna tilldelas övriga deltagare i aktuell optionsserie. Sådan ytterligare tilldelning av teckningsoptioner får dock maximalt uppgå till 50 procent i förhållande till det initialt erbjudna antalet som framgår av tabellen i punkt 2.1. Om återstående teckningsoptioner inte räcker för att tillgodose samtliga anmälningar, ska teckningsoptionerna tilldelas pro rata i förhållande till förvärvat antal teckningsoptioner av respektive deltagare. Bolagets styrelse beslutar om tilldelning.

Överlåtelse av teckningsoptioner förutsätter att den anställde innehar sin position eller har tecknat avtal därom senast vid tilldelningen och inte vid nämnda tidpunkt meddelat eller meddelats att anställningen avses att avslutas. Teckningsoptioner ska även kunna erbjudas till kommande nya medarbetare. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bl.a. att förvärv ska ske till det då aktuella marknadsvärdet.

Överlåtelse av teckningsoptioner i serie 2024/2027 och serie 2024/2028 ska ske så snart som praktiskt möjligt efter extra bolagsstämman. Överlåtelse av teckningsoptioner i serie 2025/2029 kan ske under 2025, men inte senare än 15 juni 2025, överlåtelse av teckningsoptioner i serie 2026/2030 kan ske under 2026, men inte senare än 15 juni 2026 och överlåtelse av teckningsoptioner i serie 2027/2031 kan ske under 2027, men inte senare än 15 juni 2027. Om Catella har insiderinformation under någon av dessa perioder som förhindrar att teckningsoptioner överlåts till deltagare ska styrelsen äga rätt att förlänga relevant överlåtelseperiod.

Teckningsoptionerna ska överlåtas till Deltagarna på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställts av en extern värderingsperson med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Marknadsvärdet per teckningsoption i serie 2024/2027 och serie 2024/2028 har preliminärt uppskattats till cirka 2,18 kronor respektive 2,20 kronor baserat på en antagen volatilitetsnivå under teckningsoptionernas löptid om 28 procent, vissa antaganden om riskfri ränta och framtida utdelning för de olika optionsserierna samt på en aktiekurs om 27,80 kronor, vilket motsvarade slutkursen för Bolagets aktie av serie B den 21 februari 2024. Den preliminära värderingen har utförts av People & Corporate Performance AB.

Villkor för teckning av aktier

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie av serie B i Bolaget. Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av nya aktier av serie B under följande perioder.

Serie 2024/2027 - tvåveckorsperioden som inleds dagen efter offentliggörandet av Bolagets delårsrapport för andra kvartalet 2027 (tillika halvårsrapport), dock tidigast den 23 augusti 2027 och senast den 20 september 2027,

Serie 2024/2028 - tvåveckorsperioden som inleds dagen efter offentliggörandet av Bolagets delårsrapport för andra kvartalet 2028 (tillika halvårsrapport), dock tidigast den 21 augusti 2028 och senast den 18 september 2028,

Serie 2025/2029 – tvåveckorsperioden som inleds dagen efter offentliggörandet av Bolagets delårsrapport för fjärde kvartalet 2028 (tillika bokslutskommuniké), dock tidigast den 19 februari 2029 och senast den 19 mars 2029,

Serie 2026/2030 – tvåveckorsperioden som inleds dagen efter offentliggörandet av Bolagets delårsrapport för fjärde kvartalet 2029 (tillika bokslutskommuniké), dock tidigast den 18 februari 2030 och senast den 18 mars 2030, och

Serie 2027/2031 - tvåveckorsperioden som inleds dagen efter offentliggörandet av Bolagets delårsrapport för fjärde kvartalet 2030 (tillika bokslutskommuniké), dock tidigast den 17 februari 2031 och senast den 17 mars 2031.

Teckning av aktier kan dock inte ske under sådan period då handel med aktier i Catella är förbjuden enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordningen) eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning.

Teckningskursen per aktie vid utnyttjande av teckningsoptioner fastställs individuellt för varje optionsserie och ska uppgå till motsvarande 120 procent av den noterade volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie av serie B på Nasdaq Stockholm under en period om fem handelsdagar räknat från och med dagen efter att Bolagets styrelse första gången riktar erbjudande om att förvärva teckningsoptioner av aktuell optionsserie till Deltagarna i incitamentsprogrammet. Teckningskursen för de nya aktierna av serie B får inte vara lägre än aktiernas aktuella kvotvärde.

Vid utnyttjande av teckningsoptionerna tillämpas en omräkning för optionslösen till nettovärde i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna där teckningskursen för varje aktie av serie B ska motsvara aktiens kvotvärde om 2,00 kronor och teckningsoptionerna berättigar till ett omräknat, som utgångspunkt lägre, antal aktier jämfört med om omräkning inte skulle tillämpas. Teckningsoptionerna kan dock inte berättiga till mer än en (1) aktie per teckningsoption med förbehåll för eventuell omräkning i enlighet med de fullständiga teckningsoptionsvillkoren. Vid ett hypotetiskt antagande om att teckningskurserna för de aktier av serie B i Bolaget som teckningsoptioner berättigar till teckning av skulle fastställas till 33,40 kronor, får omräkningen vid full nyteckning med stöd av samtliga 4 700 000 teckningsoptioner vid nedan angivna aktiekurser för Bolagets aktie av serie B inför teckningsperioden för teckningsoptioner av relevant serie följande resultat:

Illustrativt räkneexempel utifrån en antagen teckningskurs om 33,40 kronor

Som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna kan teckningskursen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid bl.a. nyemission med företrädesrätt för aktieägarna och fondemission. Teckningskurs som överstiger aktiernas kvotvärde ska tillföras fri överkursfond.

De aktier som utgivits efter utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Ökning av aktiekapitalet, utspädning samt kostnader

Vid full teckning och utnyttjande av samtliga 4 700 000 teckningsoptioner kan Bolagets aktiekapital ökas med högst 9 400 000 kronor, förutsatt att någon omräkning (utöver den omräkning som ska tillämpas enligt punkt 3.3) inte sker i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Detta motsvarar en utspädning om cirka 5,3 procent av det befintliga aktiekapitalet.

Med hänsyn till att teckningsoptionerna ska överlåtas till ett beräknat marknadspris bedöms inte incitamentsprogrammet i sig medföra några kostnader utöver vissa mindre kostnader för upprättande och administration.

Återköp, mandat för styrelsen och beredning m.m.

Teckningsoptionerna ska omfattas av en skyldighet för deltagarna att före överlåtelse sker, eller teckningsoptionerna på annat sätt avyttras till tredje part, först erbjuda Catella att återköpa teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna ska vidare, med vissa undantag, omfattas av en rätt för Catella till återköp av teckningsoptionerna till marknadsvärde om deltagarens anställning i eller uppdrag för Bolaget upphör under programmets löptid.

Styrelsen ska äga rätt att göra anpassningar av incitamentsprogrammet för att uppfylla särskilda regler eller förutsättningar utomlands. Styrelsen eller den styrelsen utser ska vidare äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Förslaget har beretts av Bolagets styrelse, inklusive styrelsens ersättningsutskott, och behandlats vid styrelsemöten under 2023 och 2024.

För mer information om Bolagets utestående teckningsoptionsprogram hänvisas till Catellas årsredovisning 2022 som hålls tillgänglig på Bolagets webbplats, www.catella.com.

Villkor och majoritetskrav

Extra bolagsstämmans beslut om incitamentsprogrammet i enlighet med ovan är villkorat av att stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 7 i denna kallelse.

Den extra bolagsstämmans beslut om införande av incitamentsprogrammet under punkt 8, innefattande emission och överlåtelse av teckningsoptioner, är giltigt endast om det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

____________

Tillgängliga handlingar
Handlingar till extra bolagsstämman hålls tillgängliga på Bolagets webbplats, www.catella.com och på Bolagets huvudkontor på Birger Jarlsgatan 6, 114 34 Stockholm. Handlingarna kommer även att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kan även erhållas hos Bolaget genom kontaktuppgifter ovan.

Antalet aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgick det totala antalet aktier i Bolaget till
88 348 572, varav 2 340 654 aktier av serie A med fem (5) röster vardera och 86 007 918 aktier av serie B med en (1) röst vardera, motsvarande totalt 97 711 188 röster. Bolaget innehar per samma tidpunkt inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf..

Non-Swedish speaking shareholders
This notice convening the Extraordinary General Meeting of Catella AB is available in English on https://www.catella.com/en/corporate-governance/general-meetings.

Stockholm i februari 2024

Catella AB
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Mathias de Maré
Head of Group HR
+46 (0)8 463 33 81
[email protected]