KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I CARDEON AB (PUBL)

Rätt till deltagande

Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 4 januari 2023, och
• dels anmäla sitt deltagande senast måndagen den 9 januari 2023.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen enligt ovan. Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast måndagen den 9 januari 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan

Anmälan om deltagande till årsstämman sker enligt följande:

• per post till adress Cardeon AB (publ), c/o Advokatfirman Delphi i Malmö AB, Nordenskiöldsgatan 11A, 211 19 Malmö (märk brevet ”Extrastämma Cardeon”), eller
• per e-post till adressen [email protected] (ange ”Extrastämma Cardeon” i rubriken).

Vid anmälan, uppge som aktieägare; namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, mailadress, samt eventuella biträden (som får vara högst två) eller ombud. Anmälningsblankett finns på Bolagets webbplats, www.cardeon.se.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska även bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.cardeon.se.

Aktieägare som företräds genom ombud bör översända skriftlig daterad fullmakt (i original), samtidigt med anmälan om deltagande till Advokatfirman Delphi i Malmö AB på adress: Nordenskiöldsgatan 11A, 211 19 Malmö. Fullmakten utgör inte en anmälan till bolagsstämman utan anmälan görs enligt ovan. Fullmakt (i original), registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar, som inte översänts i samband med anmälan, ska medtas till stämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två protokolljusterare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av handlingar enligt aktiebolagslagen
7. Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier av serie A
8. Beslut om riktad nyemission av aktier av serie B
9. Beslut om ändring av bolagsordningen
10. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 7 – Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier av serie A

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital enligt följande.

1. Minskning av aktiekapitalet ska ske för återbetalning till innehavare av aktier av serie A (”A-aktier”).
2. Aktiekapitalet ska minskas med 0,25 kronor per inlöst A-aktie. Aktiekapitalet ska minskas med högst 420 182,199547 kronor genom indragning av högst 1 680 729 A-aktier.
3. För varje inlöst A-aktie erhålles ett belopp om 0,60 kronor (inlösenbeloppet). Inlösenbeloppet överstiger aktiens kvotvärde med 0,35 kronor.
4. Minskningen av aktiekapitalet ska ske genom indragning av samtliga A-aktier som innehas av de A-aktieägare som anmäler att de accepterar Bolagets erbjudande om inlösen/utbyte av A-aktier mot erhållande av nyemitterade B-aktier enligt punkt 8 nedan.
5. Avstämningsdag ska vara den 20 januari 2023.
6. Anmälningstiden löper under perioden från och med den 23 januari 2023 till och med den 6 februari 2023. Styrelsen ska ha rätt att förlänga anmälningstiden.
7. Rätten att få A-aktie inlöst förutsätter att A-aktieägaren tecknar B-aktier i Bolaget. Inlösenbeloppet ska i sin helhet användas till att betala för tecknade B-aktier. Ränta utgår inte på inlösenbeloppet.
8. Inlösenbeloppet förfaller till betalning i samband med anmälan om inlösen.
9. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre ändringar av stämmans beslut som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB eller av annat administrativt skäl.
10. Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 8 i dagordningen.

Beslut om minskning av aktiekapitalet enligt denna punkt kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller, i tvistiga fall, allmän domstols tillstånd eftersom Bolaget samtidigt genomför en nyemission enligt dagordningens punkt 8 nedan, med ett belopp överstigande det som aktiekapitalet minskas med enligt ovan. Sammantaget medför dessa åtgärder att varken Bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital minskar.

Beslutet om minskning av aktiekapitalet under denna punkt 7 är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, samt därtill att förslaget även biträds av motsvarande majoritet inom aktieslaget aktier av serie A med avseende på företrädda aktier av dessa aktieslag på stämman.

Punkt 8 – Beslut om riktad nyemission av aktier av serie B

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktad emission enligt följande.

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 630 273,174320 kronor genom emission av högst 2 521 093 aktier av serie B (”B-aktier”).
2. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, äga tecknas av A-aktieägare i Bolaget. Skälen från avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget lämnar erbjudande till innehavare av A-aktier om inlösen/utbyte av samtliga utestående A-aktier mot erhållande av nyemitterade B-aktier där två (2) inlösta A-aktier ger rätt att teckna tre (3) B-aktier. Full inlösen av utestående A-aktier medför i sin tur att bolagsstämman kan besluta om bolagsordningsändringen enligt dagordningens punkt 9 för att tillse att Bolaget enbart kan utge aktier av en och samma serie med lika rätt till röstetal, kapital och utdelning. Styrelsen bedömer att det ligger i Bolagets intresse att Bolagets aktiekapitalstruktur ändras genom att utestående A-aktier byts mot B-aktier på det sätt styrelsen föreslår.
3. Emissionens genomförande förutsätter att A-aktieägare representerande minst 100 procent av samtliga utestående A-aktier i Bolaget anmäler innehavda A-aktier för inlösen enligt punkt 7 i dagordningen och tecknar sig för inlösenbeloppet i denna emission av B-aktier. Bolagets styrelse kan besluta att fullfölja emissionen även vid lägre anslutningsgrad.
4. Teckning av aktier ska ske på särskild teckningslista under perioden från och med den 23 januari 2023 till och med den 6 februari 2023. Överteckning kan inte ske.
5. Teckningskursen ska uppgå till 0,40 kronor per aktie. Grunden för teckningskursen är B-aktiens volymviktade genomsnittskurs på Nordic SME under de senaste 10 handelsdagarna. Inlösenpriset för en A-aktie enligt punkt 7 ovan har räknats upp med faktor 1,5 och bedöms motsvara ett skäligt inlösenvärde för den röststarka A-aktien.
6. Överkurs ska avsättas till den fria överkursfonden.
7. Tilldelning av aktier ska motsvara aktietecknarens inlösenbelopp i inlösenerbjudandet omnämnt i dagordningens punkt 7.
8. Betalning för de nyemitterade aktierna ska erläggas kontant samtidigt som teckning sker. Styrelsen kan komma att medge kvittning med stöd av 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.
9. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
10. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och förts in i Bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB.
11. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre ändringar av stämmans beslut som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB eller av annat administrativt skäl.
12. Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 7 i dagordningen.

Beslutet om riktad nyemission av aktier är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 9 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt nedan för att tillse att Bolaget enbart kan utge aktier av ett aktieslag.

Ny föreslagen lydelse av § 5 i bolagsordningen:

§ 5 Antalet aktier

Antalet aktier ska vara lägst 200.000.000 och högst 800.000.000 stycken.

Nuvarande lydelse av § 5:

§ 5 Antalet aktier

Antalet aktier ska vara lägst 200.000.000 och högst 800.000.000 stycken.

Aktierna ska kunna ges ut i två serier, serie A till ett antal av högst 3.000.000 (tre miljoner) och serie B till ett antal som högst motsvarar samtliga aktier i bolaget. Aktie av serie A medför tio röster och aktie av serie B en röst.

Beslutar bolaget att genom en kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B, ska ägare av aktier av serie A och serie B ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primärföreträdesrätt). Om inte de aktier som erbjuds på detta sätt räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier av endast serie A eller serie B, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Om bolaget beslutar att ge ut teckningsoptioner eller konvertibler genom kontant- eller kvittningsemission, har aktieägaren företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätt respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 7 och 8 i dagordningen, samt A-aktieägare representerande minst 100 procent av samtliga utestående A-aktier i Bolaget anmäler innehavda A-aktier för inlösen.

Beslutet om ändring av bolagsordningen är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Begäran om upplysningar

Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att begära upplysningar vid stämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer finnas tillgängliga hos Bolaget från och med den 30 december 2023 med adress Gasverksgatan 3A i Lund och på Bolagets webbsida (www.cardeon.se). Handlingarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________

Lund i december 2022

Cardeon AB (publ)

Styrelsen