Kallelse till extra bolagsstämma i Cardeon AB (publ)

Aktieägarna i Cardeon AB (publ), org.nr 556713–3672, (”Bolaget”) kallas till extra bolagsstämma tisdag den 11 juli 2023 kl. 13.00. Registrering sker från kl. 12.30. Stämman hålls i Bolagets lokaler på Gasverksgatan 3A i Lund.

Rätt till deltagande

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 3 juli 2023, och
- dels senast onsdagen den 5 juli 2023 anmäla sitt deltagande till Bolaget (se nedan hur anmälan ska göras).

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen enligt ovan. Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den onsdagen den 5 juli 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan

Anmälan om deltagande till stämman sker enligt följande:

- per post till adress: Cardeon AB (publ), c/o Advokatfirman Delphi i Malmö AB, Nordenskiöldsgatan 11A, 211 19 Malmö (märk brevet ”Extra bolagsstämma 2023 Cardeon”), eller
- per e-post till adressen [email protected] (ange ”Extra bolagsstämma 2023 Cardeon” i rubriken).

Vid anmälan, uppge som aktieägare; namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, mailadress, samt eventuella biträden (som får vara högst två) eller ombud.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska även bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än 1 år, om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst 5 år). Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.cardeon.se.

Aktieägare som företräds genom ombud bör översända skriftlig daterad fullmakt (i original), samtidigt med anmälan till Advokatfirman Delphi, Nordenskiöldsgatan 11A, 211 19 Malmö. Fullmakten utgör inte en anmälan till bolagsstämman utan anmälan görs enligt ovan. Fullmakt (i original), registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar, som inte översänts i samband med anmälan, ska medtas till stämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringspersoner.
4. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Beslut om ändring av bolagsordningen.
7. Beslut om minskning av aktiekapitalet.
8. Beslut om emissionsbemyndigande
9. Stämmans avslutande.
 
Förslag till beslut

Punkt 6 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt nedan.

 
Beslutet om att ändra bolagsordningen är en förutsättning för, samt är villkorat av, att Bolaget genomför en minskning av aktiekapitalet enligt punkt 7 nedan.

Beslutet om ändring av bolagsordningen är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 7 – Beslut om minskning av aktiekapitalet

Styrelsen anser att den nuvarande aktiekapitalstrukturen är för omfattande för Bolagets verksamhet och framtida ändamål. Aktiekapitalstrukturen påverkades vidare kraftigt av den fusion som Cardeon genomförde med Tectona under Q4 2022, vilket har gjort aktiekapitalet oskäligt högt.

För att skapa en mer ändamålsenlig kapitalstruktur, förenlig med ett noterat bolag av Cardeons marknadsvärde, föreslår styrelsen att aktiekapitalet ska minskas med 44 807 158,874774 kronor.

Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital och minskningen ska ske utan indragning av aktier.

Beslutet om minskning av aktiekapitalet är villkorat av att bolagsordningen ändras enligt punkt 6 ovan. Verkställandet av minskningsbeslutet förutsätter också tillstånd av Bolagsverket.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Beslutet om minskning av aktiekapitalet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 8 – Beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om emission av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler, dock att sådan emission inte får medföra att bolagets aktiekapital överstiger bolagets högsta tillåtna aktiekapital enligt bolagsordningen. Sådant emissionsbeslut ska även kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller annat villkor.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen ökad flexibilitet i arbetet med att säkerställa att Bolaget på ett ändamålsenligt sätt är handlingskraftigt för att finansiera eventuella nya investeringar och förvärv, stötta befintliga portföljbolag samt bredda aktieägarbasen om det behövs.

Begäran om upplysningar

Aktieägarna har rätt till vissa upplysningar på stämman. Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Tillgängliga handlingar

Fullständiga beslutsförslag finns intagna i kallelsen. Handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.cardeon.se, och kommer hållas tillgängligt i Bolagets lokaler i Lund, i minst två veckor före stämman. Handlingarna kommer också att sändas per post till aktieägare som begär det och uppger sin adress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
__________________
Lund i juni 2023
Cardeon AB (publ)
Styrelsen