KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I CARDEON AB (PUBL)

Aktieägarna i Cardeon AB (publ), org.nr 556713–3672, (”Bolaget”) kallas till extra bolagsstämma tisdagen den 30 januari 2024 kl. 11.00. Registrering sker från kl. 10.30. Stämman hålls i Bolagets lokaler på Gasverksgatan 3A i Lund.

Rätt till deltagande
Aktieägare som önskar delta i stämman ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 22 januari 2024, och
- dels senast den 24 januari 2024 anmäla sitt deltagande till Bolaget (se nedan hur anmälan ska göras).

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per av-stämningsdagen enligt ovan. Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlig-het med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträtts-registrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 24 januari 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan
Anmälan om deltagande till stämman sker enligt följande:
- per post till adress: Cardeon AB (publ), c/o Advokatfirman Delphi i Malmö AB, Nordenskiöldsgatan 11A, 211 19 Malmö (märk brevet ”Extra bolagsstämma 2024 Cardeon”), eller - per e-post till adressen [email protected] (ange ”Extra bolagsstämma 2024 Cardeon” i rubriken).

Vid anmälan, uppge som aktieägare; namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefon-nummer, mailadress, samt eventuella biträden (som får vara högst två) eller ombud.

Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska även bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än 1 år, om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst 5 år). Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.cardeon.se.

Aktieägare som företräds genom ombud bör översända skriftlig daterad fullmakt (i original), sam-tidigt med anmälan till Advokatfirman Delphi, Nordenskiöldsgatan 11A, 211 19 Malmö. Fullmakten utgör inte en anmälan till bolagsstämman utan anmälan görs enligt ovan. Fullmakt (i original), registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar, som inte översänts i samband med anmälan, ska medtas till stämman.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Beslut om minskning av aktiekapitalet
7. Beslut om ändring av bolagsordningen
8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av units
9. Beslut om minskning av aktiekapitalet
10. Beslut om emissionsbemyndigande
11. Stämmans avslutande

Beslutsförslag i korthet: Punkt 6 – Beslut om minskning av aktiekapitalet
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att Bolagets aktiekapital minskas med totalt 7 169 146,496 SEK (motsvarande cirka 0,032 SEK per aktie) för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier.

Bakgrunden till förslaget är att Bolaget utifrån rådande marknadsläge behöver ha möjlighet att genomföra nyemissionen enligt punkt 8 i dagordningen. Efter verkställd minskning i enlighet med förslaget kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 4 032 644,904 SEK, fördelat på 224 035 828 aktier (före nyemissionen), envar aktie med ett kvotvärde om 0,018 SEK.

Beslutet är villkorat av att nyemissionen enligt punkt 8 i dagordningen registreras hos Bolagsverket samt att minskningen och nyemissionen sammantaget inte medför att Bolagets aktiekapital minskar.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Styrelsens redogörelse enligt 20 kap 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen

Minskningen genomförs för att Bolaget utifrån rådande marknadsläge behöver ha möjlighet att genomföra nyemissionen med den teckningskurs som framgår av styrelsens beslut av den 22 december 2023 om emission av units med företrädesrätt. Då varken aktiekapitalet eller det bundna egna kapitalet kommer att minska i relation till vad det var vid beslutstidpunkten får Bolaget verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol.

Punkt 7 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning genom att anta nya gränser för antalet aktier enligt följande.

Vid tidpunkten för kallelsen finns totalt 224 035 828 aktier utestående i Bolaget. Under punkten 8 på dagordningen för den extra bolagsstämman föreslår styrelsen att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om emission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Under både punkten 6 och 9 på samma dagordning föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet. Lämplig ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier är beroende av hur många units som tecknas och tilldelas i emissionen.

För att åstadkomma lämpliga bolagsordningsgränser för antalet aktier i Bolaget föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar att anta nedanstående alternativa förslag till ny bolagsordning; Alternativ A, Alternativ B, Alternativ C, Alternativ D och Alternativ E, samt att bemyndiga styrelsen att registrera Bolagets nya bolagsordning i enlighet med ett av Alternativ A, Alternativ B, Alternativ C, Alternativ D eller Alternativ E baserat på vad styrelsen efter beaktande av hur många units som tecknats och tilldelats i emissionen och förändring av kvotvärde, finner lämpligast. Stämman föreslås således besluta om samtliga alternativ men endast ett av alternativen kommer slutligen att registreras hos Bolagsverket.

Syftet med förslaget är att åstadkomma en ändamålsenlig ändring av bolagsordningsgränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i Bolaget med beaktande av hur många units som tecknas och tilldelas i emissionen samt nya kvotvärdet per aktie efter minskningsbesluten.

Alternativ A

Alternativ B

Alternativ C

Alternativ D

Alternativ E

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Stämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under Alternativ A-E ovan ska fattas som ett gemensamt beslut. Beslutet är villkorat av att nyemissionen enligt punkt 8 i dagordningen registreras hos Bolagsverket.

Punkt 8 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av units
Den 22 december 2023 beslutade styrelsen, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, om nyemission av minst 134 421 497 och högst 224 035 828 s.k. units med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt nedanstående villkor. Beräkningen av ökningen av aktiekapitalet är baserad på aktiekapitalet (och en akties kvotvärde) efter föreslagen minskning av aktiekapitalet enligt punkten 6 ovan, dvs. på ett kvotvärde om 0,018 SEK per aktie. Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens följande beslut.

Styrelsen i Cardeon AB (publ), org.nr 556713-3672, beslutar, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, att öka Bolagets aktiekapital med lägst 7 258 760,838 SEK och högst 52 424 383,752 SEK (varav högst 12 097 934,712 SEK är hänförligt till ökning på grund av emission av aktier och högst 40 326 449,04 SEK är hänförligt till ökning på grund av emission av teckningsoptioner) genom emission av minst 134 421 497 och högst 224 035 828 s.k. units med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt följande villkor.

- Varje (1) unit består av tre (3) aktier, fem (5) teckningsoptioner av serie TO1 och fem (5) teckningsoptioner av serie TO2. Detta innebär att minst 336 053 742 och högst 672 107 484 nya aktier, minst 560 089 570 och högst 1 120 179 140 nya teckningsoptioner av serie TO1 och minst 560 089 570 och högst 1 120 179 140 nya teckningsoptioner av serie TO2 kan ges ut.

- Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för emissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid ska gälla att varje sådan aktieägare är berättigad till en (1) uniträtt för varje befintlig aktie. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit.

- Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning av resterande units inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp ske, (i) i första hand till de som tecknat units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna units utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av units, (ii) i andra hand till annan som anmält sig för teckning av units i Företrädesemissionen utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av, (iii) i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, i proportion till sådana garantiåtaganden. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

- Avstämningsdag för deltagande i emissionen är den 1 februari 2024.

- Teckning av units med företrädesrätt ska ske genom kontant betalning i samband med teckning på teckningslista under perioden från och med den 5 februari 2024 till och med den 19 februari 2024. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

- Teckning av units utan företrädesrätt ska ske genom teckning på teckningslista under perioden från och med den 5 februari 2024 till och med den 19 februari 2024. Betalning ska erläggas kontant senast två (2) bankdagar efter det att besked om tilldelning utsänts. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

- Styrelsen har rätt att tillåta betalning genom kvittning enligt aktiebolagslagens regler.

- Teckningskursen uppgår till 0,12 SEK per unit, vilket motsvarar en teckningskurs om 0,04 SEK per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.

- Varje (1) teckningsoption av serie TO1 ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs per aktie motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen under perioden från och med den 5 april 2024 till och med 18 april 2024, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 0,06 SEK. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO1 ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden från och med den 22 april 2024 till och med den 7 maj 2024.

- Varje (1) teckningsoption av serie TO2 ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs per aktie motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen under perioden från och med den 9 augusti 2024 till och med 22 augusti 2024, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 0,06 SEK. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO2 ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden från och med den 26 augusti 2024 till och med den 9 september 2024.

- Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde vid teckningen ska tillföras den fria överkursfonden.

- För teckningsoptionerna av serie TO1 ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga 1A och för teckningsoptionerna av serie TO2 ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga 1B.

- De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning från och med första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att emissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning med stöd av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

- Emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet för anpassning av en akties kvotvärde till 0,018 SEK.

- Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 9 – Beslut om minskning av aktiekapitalet
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att Bolagets aktiekapital minskas med högst 3 584 573,248 SEK för avsättning till fritt eget kapital.

Aktiekapitalets minskning ska fastställas till ett belopp i SEK som motsvarar den del av aktiekapitalets ökning enligt beslutet om nyemission enligt punkt 8 på dagordningen som är hänförlig till ökning på grund av nyemitterade aktier minus minskningsbeloppets storlek enligt punkt 6 i dagordningen, med relevant anpassning för att uppnå ett ändamålsenligt kvotvärde med tre decimaler.

Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier.

Beslutet är villkorat av att nyemissionen enligt punkt 8 på dagordningen registreras hos Bolagsverket samt att minskningen och nyemissionen sammantaget inte medför att Bolagets aktiekapital minskar.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Styrelsens redogörelse enligt 20 kap 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen

Minskningen genomförs för att styrelsens beslut av den 22 december 2023 om emission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare inte ska medföra att Bolagets aktiekapital eller bundna egna kapital blir oproportionerligt högt. Då varken aktiekapitalet eller det bundna egna kapitalet kommer att minska i relation till vad det var vid beslutstidpunkten får Bolaget verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol.

Punkt 10 – Beslut om emissionsbemyndigande
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om emission av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler, dock att sådan emission inte får medföra att Bolagets aktiekapital överstiger Bolagets högsta tillåtna aktiekapital enligt bolagsordningen. Sådant emissionsbeslut ska även kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller annat villkor.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen ökad flexibilitet i arbetet med att säkerställa att Bolaget på ett ändamålsenligt sätt är handlingskraftigt för att finansiera eventuella nya investeringar och förvärv, stötta befintliga portföljbolag samt bredda aktieägarbasen om det behövs, men även att kunna fullgöra avtalsenliga förpliktelser gentemot garanter i nyemissionen enligt punkt 8 i dagordningen.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav
Beslut enligt punkterna 6, 7, 9 och 10 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Begäran om upplysningar
Aktieägarna har rätt till vissa upplysningar på stämman. Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Tillgängliga handlingar
Fullständiga beslutsförslag, fullmaktsformulär och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.cardeon.se, och kommer hållas tillgängligt i Bolagets lokaler i Lund, i minst två veckor före stämman. Handlingarna kommer också att sändas per post till aktieägare som begär det och uppger sin adress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman hänvisas till den integri-tetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
__________________
Lund i december 2023
Cardeon AB (publ)
Styrelsen