Kallelse till extra bolagsstämma i Candles Scandinavia AB (publ)

Rätt att delta och anmälan till bolaget
För att få rätt att deltaga i bolagsstämman måste aktieägare dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 2 oktober 2024, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast den 4 oktober 2024, klockan 16.00.

Anmälan om deltagande kan göras per post till Candles Scandinavia AB (publ), CV-gatan 38B, 703 82 Örebro, per telefon 073-380 85 86 Andreas Larsson eller e-post [email protected].

Vid anmälan uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt eventuellt biträde vid stämman. Om deltagande sker med stöd av fullmakt ska denna insändas i god tid före bolagsstämman.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste för att få deltaga i stämman och utöva sin rösträtt, förutom att anmäla sig enligt ovan även tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 2 oktober 2024.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande och protokollförare
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Godkännande av dagordning
6. Förslag till beslut om ändringar i incitamentsprogram 2025/2028
7. Förslag till beslut om införande av incitamentsprogram till styrelsen 2024/2027
8. Bemyndigande för styrelsen att besluta om justering av besluten
9. Stämmans avslutande

Styrelsen förslag till beslut

Punkt 6: Beslut om ändringar i incitamentsprogram 2025/2028
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om nedanstående två ändringar i incitamentsprogram 2025/2028, som beslutades om på Bolagets årsstämma den 2 september 2024:

1. Emissionen omfattar högst 500 000 teckningsoptioner jämfört med tidigare beslutade 1 000 000 teckningsoptioner.
2. Kategori 3 omfattar maximalt 60 deltagare jämfört med tidigare beslutade 120 deltagare.

Baserat på befintligt antal aktier i bolaget minskar utspädningen till följd av föreslagna ändringar i incitamentsprogrammet, med antagande av att samtliga teckningsoptioner utnyttjas för nyteckning av aktier till cirka 2,8 procent av rösterna och till cirka 5,8 procent av aktierna.

Punkt 7: Beslut om incitamentsprogram för styrelseledamöter
Aktieägaren Viktor Garmiani (”Förslagsställaren”) föreslår att bolagsstämman beslutar om införande av ett incitamentsprogram avsett för bolagets styrelseledamöter genom en riktad emission av teckningsoptioner till Bolaget som därefter vidareöverlåter de emitterade teckningsoptionerna, till ordinarie ledamöter som inte är anställda i Bolaget.

Förslagsställaren bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att styrelsen, vilka bedöms vara viktiga för bolagets fortsatta utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja deltagarnas motivation och samhörighet med bolaget och dess aktieägare.

Baserat på befintligt antal aktier i bolaget blir utspädningen till följd av det föreslagna incitamentsprogrammet, med antagande av att samtliga teckningsoptioner utnyttjas för nyteckning av aktier cirka 1,1 procent av rösterna och cirka 2,3 procent av aktierna. Den procentuella utspädningen har beräknats enligt formeln 1- (befintligt antal aktier/nytt antal B-aktier).

Detta förslag har beretts av förslagsställaren.
A. Emission av teckningsoptioner till Bolaget

Emissionen omfattar högst 200 000 teckningsoptioner som ger rätt att teckna lika många B-aktier i Bolaget. Varje teckningsoption berättigar således till teckning av en (1) ny aktie av serie B i Bolaget. Om alla optionerna utnyttjas medför det en ökning av aktiekapitalet med högst 20 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

Förslagsstämman föreslår att bolagsstämman beslutar att ge ut 200 000 teckningsoptioner enligt följande villkor:

1. Rätt att teckna nya teckningsoptioner skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma Candles Scandinavia AB. Överteckning kan inte ske.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av incitamentsprogrammet, varigenom styrelsen ges möjlighet att ta del av en positiv utveckling i bolaget. Förekomsten av ett sådant program bedöms öka möjligheten att attrahera och behålla kvalificerade styrelseledamöter.
3. Teckning av teckningsoptionerna skall ske genom teckning direkt i detta protokoll. Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningstiden.
4. Teckningsoptionerna ges inte ut mot betalning.
5. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer bolagets registrerade aktiekapital att öka med 20 000 kronor (med hänsyn till nuvarande kvotvärde och förutsatt att ingen omräkning sker enligt optionsvillkoren).
6. Varje teckningsoption skall medföra en rätt att teckna en ny B-aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 30 kronor. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.

Teckning av B-aktier med stöd av teckningsoptionerna kan, med beaktande av vid var tid gällande insiderlagstiftning ske under perioden från och med den 1 oktober 2027 till och med den 7 december 2027.

Eller i vissa fall som tillåter förtida utnyttjande i enlighet med villkoren.

De nya B-aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.

Teckningsoptioner som inte överlåtits enligt punkt B får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

1. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
2. Styrelsen, eller den styrelsen utser, skall äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
3. Teckningsoptionerna omfattas av sedvanliga omräkningsvillkor.

B. Vidareöverlåtelse av teckningsoptioner till styrelsen
Förslagsställaren föreslår att stämman beslutar att godkänna att Bolaget överlåter högst 200 000 teckningsoptioner till styrelsen under perioden 10 oktober 2024 till och med den 30 november 2024 eller på annat sätt förfogar över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2024/2027 enligt nedan;

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma styrelsen. Varje deltagare har rätt att förvärva ett förutbestämt antal teckningsoptioner enligt nedan. Deltagarna kan välja att anmäla sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad som anges ovan. Om en deltagare inte förvärvar några eller samtliga teckningsoptioner som denne har rätt till ska dessa kvarvarande teckningsoptioner kvarstå i Bolaget för att kunna erbjudas till kommande nya styrelseledamöter.

Maximalt 50 000 teckningsoptioner per deltagare

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska endast tillkomma de personer som vid tidpunkten för tilldelning fortsatt är ordinarie styrelseledamöter som inte anställda i Bolaget. Tilldelningen av teckningsoptionerna kommer inte att överskrida det totala antalet teckningsoptioner enligt punkt A ovan. Tilldelning förutsätter dels att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes-optionsvärderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut.

Vid förvärv av teckningsoptioner ska deltagaren ingå avtal med Bolaget vilket bl.a. reglerar hembud och rätt till återköp vid anställnings upphörande.

Styrelsen eller den styrelsen bemyndigar äger rätt att justera fördelningen av optioner och bestämma de villkor som ska gälla vid överlåtelse och återköp av optioner.

Preliminär värdering och kostnader

Marknadsvärdet på en teckningsoption av Incitamentsprogram har, enligt en preliminär värdering med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell, beräknats till 5,09 kronor. Beräkningarna har baserats på ett antaget marknadsvärde på den underliggande aktien om 20,47 kr, en riskfri ränta om 1,91 procent, och en antagen volatilitet om 49,81 procent. Den preliminära värderingen bygger på antaganden. Vid teckning av teckningsoptioner kommer marknadsvärdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar.

Förslaget har utformats av förslagsställaren utan samråd med externa legala och finansiella rådgivare.

Styrelsen bedömer att incitamentsprogrammet kommer att föranleda vissa administrativa kostnader i samband med registrering och aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna.

Incitamentsprogrammet förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal.

Punkt 8: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om justering av besluten
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, att vidta de smärre justeringar och förtydliganden av de på bolagsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

Majoritetskrav
Beslut enligt punkt 6 och 7 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Styrelseledamöter som också är aktieägare i Bolaget ska inte rösta i stämmobeslut enligt punkt 7.

Utestående och tidigare aktierelaterade incitamentsprogram
Bolaget beslutade på extra bolagsstämma 2024 om incitamentsprogram innefattande riktade nyemissioner samt överlåtelser av teckningsoptioner till anställda, konsulter och övriga nyckelpersoner. Teckningsoptionerna emitterades utan vederlag till Bolaget varefter de vidareöverläts till deltagarna i incitamentsprogrammen. Programmen omfattar totalt 1 000 000 teckningsoptioner i en serie: Serie 3 (2024/2027) varav 749 500 teckningsoptioner i Serie 3 är utestående och 250 500 teckningsoptioner innehas av deltagare i incitamentsprogrammet. Beslut att makulera de 749 500 teckningsoptioner som är utestående fattades på ordinarie bolagsstämma 2024.

Varje teckningsoption i Serie 3 ger innehavaren rätten att teckna en ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 oktober 2027 till och med den 7 december 2027 till en kurs om 30 kronor per ny B-aktie.

Deltagarna i teckningsoptionsprogrammen har ingått ett hembudsavtal.

Upplysningar på bolagsstämman
Vid bolagsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag. Om bolaget är moderbolag, avser upplysningsplikten även koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående stycke.

Tillhandahållande av handlingar
Styrelsen fullständiga förslag enligt beslut ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget (CV-gatan 38B, 703 62 i Örebro) samt på bolagets webbplats (www.candles.se) senast från och med 26 september 2024. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.