Kallelse till extra bolagsstämma i Candles Scandinavia AB (publ)

Stämmans innehåll består av införande av ett incitamentsprogram avsett för bolagets och dess dotterbolags anställda och övriga nyckelpersoner samt bemyndigande för styrelsen att vid eventuellt behov besluta om nyemissioner i framtiden. Syftet med incitamentsprogrammet är att attrahera och behålla nyckelkompetens kopplat till bolagets strävan att ställa om ljusmarknaden till 100% naturliga produkter och möjliggörande av en fortsatt hög tillväxttakt i bolaget.

Candles Scandinavias styrelse har beslutat att den extra bolagsstämman ska hållas digitalt genom elektronisk uppkoppling med stöd av 14–15 § i Lag (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Detta innebär att bolagsstämman kommer att genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående. Aktieägares utövande av rösträtt i bolagsstämman kan därför endast ske genom att aktieägare deltar digitalt eller förhands-/poströstar i den ordning som föreskrivs nedan.

Anmälan

Aktieägare som önskar rösta inför stämman

• dels vara registrerad i eget namn (ej förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 12 april 2022, och antingen;

• senast 19 april 2022 skicka in sina röster genom ett digitalt poströstningsformulär som finns tillgängligt på webbplats www.legimeet.com/candles eller,

• senast den 19 april 2022 anmäla sig till bolagsstämman på webbplats www.legimeet.com/candles för att delta digitalt. Aktieägare som väljer att avge sin röst digitalt kommer att bli ombedd att identifiera sig via Bank-ID.

Förvaltarregistrerade aktier och ombud

Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn per den 12 april 2022 och kontakt bör tas med banken/förvaltaren i god tid innan. Rösträttsregistrering som begärts av aktieägare i sådan tid att registreringen gjorts av förvaltaren senast den 14 april 2022 kommer att beaktas vid framställning av aktieboken.

Aktieägare som poströstar genom ombud ska utfärda daterad och undertecknad fullmakt som bifogas det digitala poströstningsformuläret tillsammans med registreringsbevis för ägare som är juridiska personer. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om den inte anger att den är giltig under en längre tid, dock längst fem år. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.candles.se.

Information om de fattade besluten offentliggörs på dagen för stämman, så snart utfallet av poströstningen är sammanställt.

Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren poströstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om extra bolagsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

Åtkomst till bolagsstämman

Webbplatsen, www.legimeet.com/candles nås via internet genom de flesta webbläsare (Chrome rekommenderas) via en dator eller surfplatta med internetanslutning, kamera och mikrofon. Identifiering sker via Bank-ID. Vänligen säkerställ att din webbläsare är kompatibel för åtkomst till webbplatsen och att internetuppkoppling tillåter att visa video i webbläsare samt att du har en stabil nätverksförbindelse under hela bolagsstämmans förlopp. Stäng ned andra videochattar som till exempel Zoom, Teams osv. när du kopplar upp dig till bolagsstämman för att förhindra störningar.

Inloggning till anmälan och bolagsstämman

1. Gå in på följande länk: www.legimeet.com/candles

2. Registrera dig hos Twebcast (Legimeets plattformsleverantör) genom att:

a. Fylla i din e-postadress.

b. Acceptera villkor för hantering av personuppgifter i Twebcast (plattformsleverantören).

c. Fyll i den 4-siffriga kod som du får skickad till din e-post.

d. Ta dig vidare till bolagsstämman genom att: Klicka på ”Submit”.

e. Acceptera villkor för hantering av personuppgifter för bolagsstämman.

f. Följ därefter instruktionerna och fyll i efterfrågade uppgifter.

(Eventuella ombud anmäler sig själva till bolagsstämman.)

Poströster

För aktieägare som anmält sig till bolagsstämman för att delta digitalt och även poströstat (förhandsröstat digitalt alternativt via särskilt poströstningsformulär som skickats in via brev till Bolaget) gäller avgivna poströster så länge som aktieägaren inte väljer att själv ändra sin röst vid bolagsstämman. Skulle aktieägare välja att ändra sin röst under bolagsstämmans gång och delta i en omröstning digitalt kommer aktieägarens röst på den punkten att ersätta tidigare inskickad poströst eller digitalt avgiven förhandsröst.

Aktieägare som väljer att avge sin röst digitalt kommer att bli ombedd att identifiera sig via Bank-ID.

Digital förhands-/poströstning är möjlig från att kallelsen offentliggjorts. Sådan röstning är möjlig fram till och med den 19 april 2022, kl. 24.00.

Antal aktier och röster

I bolaget finns totalt 7 826 785 aktier, varav 1 000 000 A-aktier och 6 826 785 B-aktier, motsvarande sammanlagt 16 826 785 röster, varav 10 000 000 röster hänför sig till A-aktier och 6 826 785 röster hänför sig till B-aktier. Uppgifterna avser förhållandet vid tidpunkten för kallelsens utfärdande.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Val av en eller två justeringsmän.

4. Godkännande av dagordning.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Beslut om Incitamentsprogram 2022/2027.

7. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner.

8. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 6 – Beslut om Incitamentsprogram 2022/2027

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om införande av ett incitamentsprogram avsett för bolagets och dess dotterbolags anställda och övriga nyckelpersoner genom en riktad emission av teckningsoptioner till Bolaget som därefter vidareöverlåter de emitterade teckningsoptionerna, till anställda, konsulter och andra nyckelpersoner i Bolaget.

Styrelsen bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att de anställda och övriga nyckelpersoner, vilka bedöms vara viktiga för bolagets fortsatta utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja deltagarnas motivation och samhörighet med bolaget och dess aktieägare.

Baserat på befintligt antal aktier i bolaget blir utspädningen till följd av det föreslagna incitamentsprogrammet, med antagande av att samtliga teckningsoptioner utnyttjas för nyteckning av aktier cirka 1,14 procent av rösterna och cirka 3,19 procent av aktierna. Den procentuella utspädningen har beräknats enligt formeln 1- (befintligt antal aktier/nytt antal B-aktier).

Detta förslag har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

A. Emission av teckningsoptioner till Bolaget, Serie 1 och 2

Emissionen omfattar högst 250 000 teckningsoptioner i två olika serier: Serie 1 (2022/2025) med 100 000 optioner och Serie 2 (2022/2027) med 150 000 optioner, som ger rätt att teckna lika många B-aktier i Bolaget. Varje teckningsoption berättigar således till teckning av en (1) ny aktie av serie B i Bolaget. Om alla optionerna utnyttjas medför det en ökning av aktiekapitalet med högst 25 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ge ut 250 000 teckningsoptioner enligt följande villkor:

1. Rätt att teckna nya teckningsoptioner skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma Candles Scandinavia AB. Överteckning kan inte ske.

2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av incitamentsprogrammet, varigenom anställda, konsulter och övriga nyckelpersoner i bolaget ges möjlighet att ta del av en positiv utveckling i bolaget. Förekomsten av ett sådant program bedöms öka möjligheten att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare.

3. Teckning av teckningsoptionerna skall ske genom teckning direkt i detta protokoll senast den 22 april 2022. Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningstiden.

4. Teckningsoptionerna ges inte ut mot betalning.

5. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer bolagets registrerade aktiekapital att öka med 25 000 kronor (med hänsyn till nuvarande kvotvärde och förutsatt att ingen omräkning sker enligt optionsvillkoren).

6. Varje teckningsoption i Serie 1 (2022/2025) skall medföra en rätt att teckna en ny B-aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 100 kronor. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.

Varje teckningsoption i Serie 2 (2022/2027) skall medföra en rätt att teckna en ny B-aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 100 kronor. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.

7. Teckning av B-aktier med stöd av teckningsoptionerna kan, med beaktande av vid var tid gällande insiderlagstiftning. ske enligt följande:

1) För optioner i Serie 1 (2022/2025) under perioden från och med den 22 april 2025 till och med den 22 juli 2025.

2) För optioner i Serie 2 (2022/2027) under perioden från och med den 22 april 2027 till och med den 22 juli 2027.

Eller i vissa fall som tillåter förtida utnyttjande i enlighet med villkoren.

De nya B-aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.

Teckningsoptioner som inte överlåtits enligt punkt B får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

8. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

9. Styrelsen, eller den styrelsen utser, skall äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

10. Teckningsoptionerna omfattas av sedvanliga omräkningsvillkor.

B. Vidareöverlåtelse av teckningsoptioner till anställda
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna att Bolaget överlåter högst 250 000 teckningsoptioner, varav maximalt 100 000 teckningsoptioner i Bolaget av serie 1 (2022/2025) och maximalt 150 000 teckningsoptioner i Bolaget av serie 2 (2022/2027), till anställda, konsulter eller andra nyckelpersoner under perioden 22 april 2022 och framåt eller på annat sätt förfogar över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2022/2027.
Deltagarna kan välja att anmäla sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad som anges ovan.
Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes-optionsvärderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut.
Vid förvärv av teckningsoptioner ska deltagaren ingå avtal med Bolaget vilket bl.a. reglerar hembud och rätt till återköp vid anställnings upphörande.
Styrelsen eller den styrelsen bemyndigar äger rätt att justera fördelningen av optioner och bestämma de villkor som ska gälla vid överlåtelse och återköp av optioner.

Preliminär värdering och kostnader

Marknadsvärdet på en teckningsoption av Incitamentsprogram har, enligt en preliminär värdering med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell, beräknats till 5,16 kr för Serie 1 (2022/2025), samt 8,67 kr för serie 2 (2022/2027) Beräkningarna har baserats på ett antaget marknadsvärde på den underliggande aktien om 65 kr, en riskfri ränta om 0 procent, och en antagen volatilitet om 30 procent. Den preliminära värderingen bygger på antaganden. Vid anställdas och nyckelpersoners teckning av teckningsoptioner kommer marknadsvärdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar.

Incitamentsprogrammet har utformats i samråd med externa legala och finansiella rådgivare och kostnaderna för denna rådgivning beräknas uppgå till maximalt 200 000 kronor.

Utöver rådgivningskostnaderna bedömer styrelsen att incitamentsprogrammet kommer att föranleda vissa administrativa kostnader i samband med registrering och aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna samt i form av kostnader för bonus.

Incitamentsprogrammet förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal.

Punkt 7 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att utöver den riktade emission av teckningsoptioner kopplade till incitamentsprogram 2022/2027, bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, inom bolagsordningens gränser, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning motsvarande en maximal ökning av aktiekapitalet om 125 000 kronor.

Skälet till att styrelsen skall kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är att bolaget skall kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i samband med förvärv av bolag eller rörelser, samt kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till bolaget.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas föreslås att vidta de mindre justeringar som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkt 6 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut enligt punkt 7 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation

Tillhandahållande av handlingar

Styrelsens fullständiga förslag enligt beslut ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget (CV-gatan 38 B, 703 62 i Örebro) samt på bolagets webbplats (www.candles.se) senast från och med den 5 april 2022. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

__________________

Örebro i april 2022

Candles Scandinavia AB (publ)

Styrelsen