Kallelse till extra bolagsstämma i Calmark Sweden AB (PUBL)

Aktieägarna i Calmark Sweden AB (publ), org.nr 556696-0141 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 14 december 2023 kl. 13.00 i Bolagets lokaler på Greenhouse Labs på Teknikringen 38A i Stockholm.

Utövande av rösträtt vid stämman

Aktieägare, som önskar delta vid stämman, ska

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per onsdagen den 6 december 2023, och, om aktierna är förvaltningsregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast fredagen den 8 december 2023, samt
2. dels ha anmält sitt deltagande per brev till adressen Calmark Sweden AB, ”EGM 2023”, Teknikringen 38A, 114 28 Stockholm, eller via e-post till [email protected], senast fredagen den 8 december 2023.

Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt antal biträden (högst två).

Aktieägare som önskar företrädas av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas från Bolaget och finns även tillgängligt på Bolagets hemsida, www.calmark.se. Fullmakten i original bör om möjligt i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovanstående adress. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av aktuellt registrerings­bevis eller annan tillämplig handling.

Förvaltningsregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt låta registrera aktierna i eget namn för att kunna delta vid stämman. Sådan tillfällig ägarregistrering, s.k. rösträttsregistrering, som gjorts av förvaltaren senast den 8 december 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken. Detta innebär att aktieägare i god tid enligt förvaltarens rutiner måste meddela sin önskan om rösträttsregistrering till förvaltaren.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Val av en eller två protokolljusterare;
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Godkännande av dagordning;
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av teckningsoptioner;
8. Beslut om justeringsbemyndigande;
9. Stämmans avslutande.

Styrelsens beslutsförslag

2 Val av ordförande vid stämman

Till stämmans ordförande föreslås att styrelsens ordförande Mathias Karlsson utses, eller vid förhinder för denne, den som styrelsen i stället anvisar.

7 Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie TO 4 B till de investerare (”Garanterna”) som ingått garantiåtaganden gentemot Bolaget i samband med den företrädesemission av units (”Företrädesemissionen”) som extra bolagsstämma i Bolaget beslutade om den 18 oktober 2023. Enligt aktuella garantiavtal mellan Bolaget och Garanterna har Garanterna en rätt att erhålla sin garantiersättning i units (på samma villkor som i Företrädesemissionen) i stället för kontant ersättning, vilken påkallats av Garanterna. För att uppfylla sina åtaganden enligt garantiavtalen har styrelsen i Bolaget, med stöd av tidigare erhållet emissionsbemyndigande, den 23 november 2023 fattat beslut om att emittera de aktier som ingår i aktuella units. Inom det aktuella emissionsbemyndigandet ryms dock inte de nu aktuella teckningsoptionerna, varför styrelsen i Bolaget i stället fattat beslut om att emittera dessa teckningsoptioner villkorat av stämmans godkännande på nedanstående villkor.

Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämma godkänner styrelsens beslut om en riktad emission av högst 4 179 727 teckningsoptioner av serie TO 4 B, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 417 972,70 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma de Garanter som begärt garantiersättning i units enligt nedan (”Fordringshavarna”).

Fordringshavarna	Antal teckningsoptioner av serie TO 4 B
Gainbridge Novus NordicTenesta Holding ABThorbjörn WennerholmPeter RundlöfElvil ABChristian MånssonTony ChouhaGhanem Chouha	1 399 9991 399 999699 999250 000174 99988 06583 33383 333
TOTALT	4 179 727

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att, i enlighet med Bolagets intressen, fullgöra Bolagets åtaganden mot Fordringshavarna i enlighet med deras respektive garantiåtaganden som ingåtts till förmån för Bolaget i samband med Företrädesemissionen.

Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Grunden härför är en marknadsmässig överenskommelse mellan Bolaget och Fordringshavarna.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom två veckor från dagen för emissionsbeslutet.

Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

En (1) teckningsoption av serie TO 4 B ska berättiga till teckning av en (1) ny aktie av serie B i Bolaget till en teckningskurs som uppgår till sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen i Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under en period om tjugo (20) handelsdagar som avslutas två (2) bankdagar före nyttjandeperiodens början, dock inte lägre än aktiens kvotvärde (för närvarande 0,10 kronor) och inte högre än 0,15 kronor. Teckningskursen ska därmed aldrig kunna understiga aktiens kvotvärde. Eventuell del av teckningskursen som vid teckning av aktier av serie B med stöd av teckningsoptionerna överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden.

Teckningsperioden för nya aktier av serie B med stöd av teckningsoptioner av serie TO 4 B ska löpa under tiden från och med den 7 mars 2024 till och med den 21 mars 2024, eller enligt vad som annars kan följa av villkoren i speciella fall som framgår av de fullständiga teckningsoptionsvillkoren.

Fullständiga villkor för teckningsoptionerna av serie TO 4 B kommer att tillhandahållas i enlighet med vad som anges under rubriken ”Övrigt” nedan.

De aktier som tillkommit på grund av teckning med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

9 Beslut om justeringsbemyndigande

Styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.

Antalet aktier och röster

Per dagen styrelsen beslutade att kalla till stämman finns det 419 400 aktier av serie A med tio röster vardera och 102 479 072 aktier av serie B med en röst vardera, vilket innebär att det totala antalet aktier i Bolaget uppgår till 102 898 472 och totala antalet röster i Bolaget uppgår till 103 317 872. Vidare har bolaget inom ramen för Företrädesemissionen beslutat om tilldelning av ytterligare 1 706 664 aktier av serie B som sannolikt kommer att registreras vid Bolagsverket innan kallelsedagen. Om så sker kommer det per kallelsedagen finnas 419 400 aktier av serie A med tio röster vardera och 104 185 736 aktier av serie B med en röst vardera, vilket innebär att det totala antalet aktier i Bolaget uppgår till 104 605 136 och totala antalet röster i Bolaget uppgår till 108 379 736.

Övrigt

Fullmaktsformulär och fullständiga förslag till beslut med tillhörande handlingar kommer att hållas tillgängliga senast två veckor före stämman. Kallelsen och handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på Teknikringen 38A, 114 28 Stockholm, samt på dess hemsida, www.calmark.se och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress. Bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på Bolagets kontor på ovan adress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Karlstad i november 2023
Calmark Sweden AB (publ)
Styrelsen