Kallelse till extra bolagsstämma i Calmark Sweden AB (publ)

Aktieägarna i Calmark Sweden AB (publ), org.nr 556696-0141, kallas till extra bolagsstämma den 22 september 2022 kl. 13.00 på Karlstad Innovation Park, konferensrum Manegen, Sommargatan 101A, 656 37 Karlstad.

Rätt att delta vid årsstämman

Den som önskar delta i stämman ska:

- vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 14 september 2022, och

- anmäla sig till stämman senast 16 september 2022. Anmälan kan ske skriftligen till Calmark Sweden AB, Teknikringen 38A, 114 28 Stockholm, per telefon +46 70 214 98 93 eller per e-post till [email protected].

I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummerdagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträde (högst två) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir införd i aktieboken avseende förhållandena den 14 september 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den andra bankdagen efter den 14 september 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida, www.calmark.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om ändring av bolagsordningen.
8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av aktier och teckningsoptioner (”Units”)
9. Stämman avslutas.

Beslutsförslag

Punkt 2 – Val av ordförande vid årsstämman

Styrelsen föreslår att Kjersti Berg Marthinsen väljs till ordförande vid bolagsstämman.

Punkt 7 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att ändra bolagets bolagsordning i huvudsak i enlighet med nedan. Styrelsen föreslår att gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier ändras.

Nuvarande lydelse	Föreslagen ändrad lydelse
§ 4 Aktiekapital Aktiekapitalet skall utgöra lägst 1 250 000 kronor och högst 5 000 000 kronor.	§ 4 Aktiekapital Aktiekapitalet ska utgöra lägst 3 000 000 kronor och högst 12 000 000 kronor.
§ 5 Antal aktier Antalet aktier i bolaget skall vara lägst 12 500 000 och högst 50 000 000.	§ 5 Antal aktier Antalet aktier i bolaget skall vara lägst 30 000 000 och högst 120 000 000.

Styrelsen föreslår att VD, eller den VD utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Beslut enligt denna punkt är endast giltigt om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 8 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av aktier och teckningsoptioner (”Units”)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 23 augusti 2022, villkorat av stämmans godkännande, om nyemission av högst 16 333 192 B-aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 1 633 319,20 kronor och en emission av högst 4 083 298 teckningsoptioner av serie 2022/2023 berättigande till teckning av totalt 4 083 298 B-aktier i bolaget, varmed aktiekapitalet kan komma att öka med högst 408 329,80 kronor genom utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna av serie 2022/2023. Högst kan aktiekapitalet öka med 2 041 649,00 kronor vid fullteckning av B-aktierna samt vid fullt utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna av serie 2022/2023.

Emissionerna ska behandlas som ett beslut och genomföras genom utgivande av så kallade units (”Företrädesemissionen”).

I övrigt ska följande villkor gälla:

(1)           De nya aktierna och teckningsoptionerna ska ges ut i enheter (s.k. units). En unit består av fyra (4) B-aktier och en (1) teckningsoption av serie 2022/2023 (”Unit”).

(2)           Rätt att teckna Units tillkommer de som på avstämningsdagen är registrerade aktieägare i bolaget varvid en (1) befintlig aktie i bolaget (oavsett aktieslag) ska berättiga till en (1) uniträtt (”Uniträtt”). Åtta (8) Uniträtter ska berättiga till teckning av en (1) Unit.

(3)           Tilldelning av Uniträtter sker enligt det för varje aktieägare i bolaget registrerade innehavet hos Euroclear Sweden AB per den 27 september 2022 (”Avstämningsdagen”). Sista dag för handel i bolagets aktie inklusive rätt att erhålla Uniträtter är den 23 september 2022. Första dag för handel i bolagets aktie exklusive rätt att erhålla Uniträtter är den 26 september 2022.

(4)           Teckningskursen per Unit är 6,40 kronor, motsvarande en teckningskurs om 1,60 kronor per B-aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt. Den del av teckningskursen som eventuellt överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden. Den del av teckningskursen som vid teckning av B-aktier med stöd av teckningsoptionerna överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden.

(5)           Teckning av Units med företrädesrätt (dvs. med stöd av Uniträtter) ska ske genom kontant betalning under perioden från och med den 29 september 2022 till och med den 13 oktober 2022. Styrelsen har rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden.

(6)           Teckning av Units utan företrädesrätt (dvs. utan stöd av Uniträtter) ska ske på särskild teckningslista under perioden från och med den 29 september 2022 till och med den 13 oktober 2022 eller, såvitt avser teckning av eventuella emissionsgaranter enligt punkt (7) nedan, senast tre (3) bankdagar därefter. Betalning för Units som tecknas utan företrädesrätt (dvs. utan stöd av Uniträtter) ska erläggas kontant i enlighet med instruktion på avräkningsnota, dock senast tre (3) bankdagar från utsändande av avräkningsnota. Styrelsen har rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden.

(7)           De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att de nya aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptionerna berättigar till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

(8)           För det fall samtliga Units inte tecknas med stöd av Uniträtter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av Units tecknade utan stöd av Uniträtter, varvid tilldelning ska ske enligt följande:

(A). I första hand ska tilldelning ske till de som tecknat Units med stöd av Uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare i bolaget på Avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal Uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av Units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

(B). I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat Units utan stöd av Uniträtter, och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal Units som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

(C). I tredje och sista hand ska eventuella återstående Units tilldelas de garanter som ingått en emissionsgaranti i förhållande till storleken på ställt garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

(9)           En (1) teckningsoption av serie 2022/2023 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny B-aktie i bolaget. Teckning av B-aktier i bolaget med stöd av teckningsoptioner av serie 2022/2023 ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden den 14 augusti 2023 till och med den 28 augusti 2023. Teckningskursen per aktie ska motsvara 75 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Spotlight Stock Markets officiella kurslista för B-aktie i bolaget under en period om tio (10) handelsdagar närmast före den 14 augusti 2023, dock lägst 1,60 kronor och högst 3,20 kronor per aktie. Teckningskursen ska avrundas till heltal öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt.

(10)       Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna i teckningsoptionsprogram 2022/2023 framgår av ”Villkor för teckningsoptioner serie 2022/2023 avseende nyteckning av B-aktier i Calmark Sweden AB (publ)”.

(11)       Teckning kan enbart ske i Units och således inte av B-aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i Units. Efter Företrädesemissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.

(12)       Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut om ändring av bolagsordningen enligt punkt 7 i den föreslagna dagordningen och att detta beslut registreras hos Bolagsverket.

(13)       Styrelsen, VD eller den VD utser, föreslås bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar av besluten som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av förslagen till beslut enligt denna kallelse vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Beslut enligt denna punkt är endast giltigt om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Tillgängliga handlingar

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför bolagsstämman enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på bolaget och på bolagets hemsida, www.calmark.se, åtminstone tre veckor före dagen för bolagsstämman samt kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I övrigt framgår styrelsens fullständiga förslag till beslut av kallelsen.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det med post till Calmark Sweden AB, Att: ”Extra bolagsstämma 2022”, Teknikringen 38A, 114 28 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Inskickade frågor bör inkludera aktieägarens namn inklusive aktieägarens person- eller organisationsnummer. Det rekommenderas också att inskickade frågor inkluderar aktieägares postadress, e-postadress och telefonnummer.

Antalet aktier och röster i bolaget

Per dagen för denna kallelse finns 419 400 A-aktier med tio röster per aktie och 32 246 987 B-aktier med en röst per aktie, vilket innebär att det totala antalet aktier i bolaget är 32 666 387 och det totala antalet röster är 36 440 987.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_______________

Karlstad i augusti 2022

Calmark Sweden AB (publ)

Styrelsen

Ytterligare information

Anna Söderlund, VD

Telefon: +46 70 214 98 93

E-post: [email protected]

www.calmark.se