Kallelse till extra bolagsstämma i ByggPartnerGruppen

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt per post före stämman, på det sätt som framgår nedan.

Rätt att delta, anmälan, fullmakter m m
Aktieägare som vill delta i stämman ska

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena torsdagen den 16 november 2023,

• dels anmäla sig och antalet biträden till bolaget enligt anvisningarna under ”Anmälan för deltagande i stämmolokalen” alternativt avge en poströst enligt anvisningarna under ”Deltagande genom poströstning” senast måndagen den 20 november 2023.

Anmälan för deltagande i stämmolokalen
Aktieägare som vill närvara i stämmolokalen ska senast måndagen den 20 november 2023 anmäla detta till bolaget genom antingen brev till Ramberg Advokater KB, Att: Harald Myrenfors, Box 3137, 103 62 Stockholm (märk kuvertet ”ByggPartnerGruppens bolagsstämma”) eller med e-post till [email protected].

Aktieägare som deltar genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten i original bör, tillsammans med registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar (i förekommande fall), skickas till bolaget på ovanstående postadress i god tid före stämman. Ett fullmaktsformulär finns på www.byggpartnergruppen.se. Om deltagande sker genom ställföreträdare för juridisk person bör, på motsvarande sätt, registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling skickas in i god tid före stämman.

Deltagande genom poströstning
För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns på www.byggpartnergruppen.se.

Det ifyllda och undertecknade poströstningsformuläret måste vara ByggpartnerGruppen tillhanda senast måndagen den 20 november 2023 och ska skickas med brev till Ramberg Advokater KB, Att: Harald Myrenfors, Box 3137, 103 62 Stockholm (märk kuvertet ”ByggPartnerGruppens bolagsstämma”) eller med e-post till [email protected].

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas poströstningsformuläret, liksom eventuella behörighetshandlingar. Ett fullmaktsformulär finns på www.byggpartnergruppen.se. Om deltagande sker genom ställföreträdare för juridisk person bör, på motsvarande sätt, registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling skickas in i god före stämman.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud måste anmäla detta enligt anvisningarna under ”Anmälan för deltagande i stämmolokalen”. En anmälan genom avgivande av poströst räcker alltså inte för den som vill närvara i stämmolokalen.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen torsdagen den 16 november 2023 (s k rösträttsregistrering). Sådan registrering kan vara tillfällig och begärs hos förvaltaren, enligt förvaltarens rutiner, i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast måndagen den 20 november 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en protokolljusterare.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om långsiktig prestationsbaserat aktiesparprogram för anställda innefattande riktad emission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner (LTIP).
7. Beslut om långsiktigt teckningsoptionsbaserat incitamentprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner innefattande riktad emission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner.
8. Beslut om (a) antalet styrelseledamöter, (b) val av nya styrelseledamöter och (c) arvode.
9. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Lars Widhagen utses till ordförande vid stämman, eller, vid dennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar.

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Som röstlängd föreslås den röstlängd som upprättats av stämmans ordförande, baserat på bolagsstämmoaktieboken, till extra bolagsstämman anmälda och vid stämman närvarande aktieägare samt mottagna poströster.

Punkt 4 – Val av en protokolljusterare

Styrelsen föreslår att Henrik Kallur Olsson, som representerar AB Surditet, utses att jämte ordföranden justera protokollet, eller, vid dennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar.

Punkt 6 – Beslut om långsiktigt prestationsbaserat aktiesparprogram för anställda innefattande riktad emission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om ett nytt långsiktigt prestationsbaserat aktiesparprogram (”LTIP 2023”) för ByggPartner Gruppen AB (publ) (”BPG”) enligt beskrivningen i punkt (A) nedan. För att möjliggöra implementeringen av LTIP 2023 på ett kostnadseffektivt sätt föreslår styrelsen även att stämman beslutar om säkringsåtgärder i form av emission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner enligt punkt (B). Programmets struktur överensstämmer i allt väsentligt med BPGs tidigare program med de förändringarna att fler personer kan erbjudas att delta (till följd av att koncernen vuxit genom samgåenden) och möjligheten att erhålla aktier begränsas till ett prestationsmål. LTIP 2023 har en förkortad sparperiod om fem månader, i syfte att anpassa perioden och möjliggöra för årsstämman 2024 att besluta om ett nytt program med 12 månaders sparperiod. Sparaktierna kommer att förvärvas via en emission av teckningsoptioner i syfte att undvika att anstränga likviditeten i bolagets aktie.

(A) Långsiktigt prestationsbaserat aktiesparprogram

Sammanfattning och motiv till LTIP 2023

LTIP 2023 ska så långt som möjligt omfatta samtliga anställda i BPG-koncernen. Deltagande i LTIP 2023 förutsätter en egen investering i bolagets aktier. Det sker genom att anställda avstår del av månadslönen under viss tid. Efter en intjänandeperiod om tre år kommer deltagarna att erhålla aktier i BPG till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde, förutsatt att vissa villkor är uppfyllda. Deltagaren ska ha bibehållit sin anställning i bolaget under intjänandeperioden, den egna investeringen i bolagets aktier ska ha bestått under samma tid, samt ska prestationsvillkor ha uppnåtts.

Syftet med LTIP 2023 är att fortsätta sammanlänka aktieägarnas och deltagarnas intressen för att säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande. Styrelsen vill uppmuntra till eget aktieägande i BPG och bedömer att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos deltagarna kommer att öka intresset för verksamheten och koncernens resultatutveckling. LTIP-program bedöms vidare underlätta för bolaget att rekrytera och behålla anställda i koncernen.

Deltagare i LTIP 2023

LTIP 2023 ska omfatta samtliga tillsvidareanställda i BPG-koncernen indelade i följande tre kategorier.

Uppgifterna om antalet personer är uppskattningar.

Privat investering i sparaktier

För att delta i LTIP 2023 krävs att deltagarna med egna medel förvärvar aktier i BPG ("Sparaktier"). Förvärv av Sparaktier sker genom att anställda avstår del av månadslönen (under fem månader i LTIP 2023). Förvärv av Sparaktier sker samordnat i efterskott, inom ramen för administrationen av LTIP 2023, normalt efter offentliggörande av BPGs bokslutskommuniké för helåret 2023 samt delårsrapporten för första kvartalet 2024.

För att möjliggöra förvärv av Sparaktier utan att anstränga likviditeten i bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market (ticker ”ByggP”) emitterar bolaget teckningsoptioner som förvärvas av deltagare i LTIP 2023, eller en tredje part enligt B nedan. Förvärv av Sparaktie ska ske till ett pris motsvarande den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under en period om fem handelsdagar omedelbart före respektive förvärvstillfälle.

Deltagarna får investera maximalt följande belopp i Sparaktier.

Investeringsnivåerna motsvarar cirka 3–6 procent av respektive deltagares årliga fasta bruttogrundlön.

För deltagande i LTIP 2023 gäller att deltagare, oavsett kategori, måste förvärva Sparaktier för minst motsvarande 300 kronor per månad (totalt 1 500 kronor).

Aktierätter, prestationsvillkor och övriga villkor

För varje Sparaktie tilldelas deltagarna det antal prestationsaktierätter som framgår nedan.

Det antal prestationsaktierätter som berättigar till tilldelning av aktier beror på uppfyllandet av prestationsvillkor enligt följande.

Prestationsvillkoret i LTIP 2023 avser koncernens genomsnittliga justerade EBITA-marginal under räkenskapsåren 2024, 2025 och 2026. EBITA står för ”earnings before interest, taxes and amortisation”, med andra ord ”resultatet före ränteintäkter och räntekostnader, skatter och avskrivningar på immateriella tillgångar". Uppfyllandet av prestationsvillkoret kan även ske på räkenskapsårsbasis, varvid den slutliga tilldelningen kommer att baseras på det högsta av uppfyllandet av enskilda räkenskapsårsmål och uppfyllandet under hela perioden 2024-2026.

Maximinivån för tilldelning kräver att den genomsnittliga justerade EBITA-marginalen uppgår till 4,0 procent och miniminivån att den genomsnittliga justerade EBITA-marginalen uppgår till 2,5 procent. Om den genomsnittliga justerade EBITA-marginalen uppgår till maximinivån eller mer ska deltagares samtliga prestationsaktierätter berättiga till tilldelning av BPG-aktier. Om miniminivån uppnås ska endast 0,5 prestationsaktierätter per Sparaktie berättiga till tilldelning av BPG-aktier. Om nivån av uppfyllelse av villkoret ligger mellan minimi- och maximinivån kommer fastställandet av det antal prestationsaktierätter som berättigar till tilldelning att ske på linjär basis. Om miniminivån inte uppnås ska inga prestationsaktierätterna berättiga till tilldelning. Styrelsen avser att presentera uppfyllandet av prestationsvillkoret för LTIP 2023 efter att programmet avslutats.

Om det totala antalet aktier som prestationsaktierätterna berättigar till inte är ett helt antal, ska antalet aktier som ska överlåtas till deltagaren avrundas nedåt till närmaste helt antal aktier.

Vid beräkning av i vilken utsträckning som prestationsmålet uppfyllts har styrelsen rätt att göra justeringar för strukturella förändringar såsom förvärv eller avyttringar samt extraordinära poster.

Vidare ska följande villkor gälla för prestationsaktierätterna:

• Prestationsaktierätter tilldelas vederlagsfritt efter respektive förvärvstillfälle för Sparaktier.

• Tilldelning av aktier med stöd av prestationsaktierätter sker normalt efter offentliggörande av BPGs delårsrapport tre år efter förvärv av Sparaktier. Tilldelning på prestationsaktierätter som relaterar till Sparaktier som exempelvis förvärvas efter offentliggörandet av bokslutskommunikén för helåret 2023 sker efter offentliggörandet av bokslutskommunikén för helåret 2026.

• Tilldelning av aktier förutsätter (utöver att det prestationsvillkor som beskrivs ovan i detta avsnitt uppnås) att deltagaren alltjämt, med vissa undantag, är anställd inom BPG-koncernen och att deltagaren har behållit samtliga Sparaktier fram till offentliggörandet av den relevanta delårsrapporten tre år efter förvärv av Sparaktier (”Intjänandeperioden”). Intjänandeperioden för Sparaktier som exempelvis förvärvas efter offentliggörandet av bokslutskommunikén för helåret 2023 löper fram till och med offentliggörandet av bokslutskommunikén för helåret 2026.

• Tilldelning av aktier förutsätter vidare att deltagaren erlägger betalning för varje aktie motsvarande aktiens kvotvärde avrundat uppåt till närmaste heltal öre (för närvarande 1,07 kronor, baserat på nuvarande kvotvärde om 1,061120567111594 kronor).

• Prestationsaktierätterna kan varken överlåtas eller pantsättas.

Utformning och hantering
Styrelsen, eller en av styrelsen särskilt tillsatt kommitté, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTIP 2023, samt de detaljerade villkoren som ska gälla mellan bolaget och deltagaren, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. Styrelsen ska ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Om det sker betydande förändringar i BPG-koncernen eller dess omvärld, som skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning och möjligheten att utnyttja aktierätterna enligt LTIP 2023 inte längre är ändamålsenliga, ska styrelsen ha rätt att vidta andra justeringar. Innan det antal aktier som ska tilldelas enligt prestationsaktierätterna slutligen bestäms, ska styrelsen pröva om utfallet från LTIP 2023 är rimligt. Denna prövning görs i förhållande till BPGs finansiella resultat och ställning, förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen vid sin prövning bedömer att utfallet inte är rimligt, ska styrelsen kunna reducera det antal aktier som ska tilldelas.

Programmets omfattning
Det maximala antalet aktier som omfattas av LTIP 2023 uppgår till 700 000, vilket motsvarar cirka 1,53 procent av utestående aktier och röster i bolaget, varav 225 000 (0,49 procent) avser Sparaktier och 475 000 (1,04 procent) avser aktier som prestationsaktierätterna kan berättiga till. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster. Antalet aktier som omfattas av LTIP 2023 ska enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar, kunna bli föremål för omräkning på grund av att bolaget genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande bolagshändelser, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram.

Om antalet anställda som anmäler sig för deltagande i LTIP 2023 är stort och detta innebär att det högsta antalet aktier för programmet överskrids, kommer löneavståendet, och därigenom antalet Sparaktier som berättigar till aktierätter, att reduceras proportionellt bland deltagarna.

Leverans av aktier i enlighet med LTIP 2023
För att säkerställa leverans under LTIP 2023 av såväl Sparaktier som aktier som prestationsaktierätterna kan berättiga till har styrelsen föreslagit att stämman ska besluta att emittera och överlåta teckningsoptioner till deltagare i LTIP 2023 eller till tredje part som åtagit sig att leverera aktier (efter att teckningsoptionerna utnyttjats) till deltagare enligt punkt (B) nedan.

Uppskattade kostnader och effekter på viktiga nyckeltal
Baserat på en aktiekurs om 13,86 kronor (stängningskursen den 26 oktober 2023), att 22 procent av den maximala investeringen uppnås i deltagandet, 50 procents uppfyllande av prestationsmålet (d v s en justerad EBITA-marginal om 3,25 procent), 10 procents personalomsättning och en årlig ökning av aktiekursen om 10 procent, beräknas den totala kostnaden för LTIP 2023 (inklusive uppskattade sociala avgifter om cirka 0,9 miljoner kronor) uppgå till cirka 3,1 miljoner kronor, vilket på årsbasis motsvarar cirka 1,1 miljoner kronor.

Baserat på samma antaganden, men med 100 procents uppfyllande av prestationsmålet (d v s en justerad EBITA-marginal om 4,0 procent), ingen personalomsättning och en årlig ökning av aktiekursen om 20 procent, beräknas den totala kostnaden (inklusive uppskattade sociala avgifter om cirka 2,2 miljoner kronor) uppgå till cirka 5,8 miljoner kronor, vilket på årsbasis motsvarar cirka 2,0 miljoner kronor.

LTIP 2023 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2, som innebär att prestationsaktierätterna kostnadsförs som en personalkostnad i resultaträkningen under Intjänandeperioden. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen enligt UFR 7 under Intjänandeperioden. Storleken på dessa kostnader kommer att beräknas baserat på aktiekursutvecklingen under Intjänandeperioden och tilldelningen av prestationsaktierätter. LTIP 2023 har ingen begränsning avseende maximal vinst per prestationsaktierätt för deltagarna och därför kan ingen maximal social kostnad beräknas eftersom den beror på aktiekursen.

Den beräknade årliga kostnaden om 1,1 miljoner kronor för LTIP 2023 (baserat på ovan angivna antaganden) motsvarar på proformabasis för 2022 en negativ effekt om cirka 0,03 procentenheter på BPGs rörelsemarginal och en minskning av vinst per aktie om cirka 0,02 kronor. Styrelsen bedömer dock att de positiva resultateffekterna som förväntas uppstå genom att deltagarna ökar sitt aktieägande genom LTIP 2023 överväger de kostnader som är relaterade till LTIP 2023.

Vidare medför LTIP 2023 vissa kostnader för administration av programmet.

Beredning av förslaget
LTIP 2023 har behandlats av BPGs ersättningsutskott och styrelse samt beretts i samråd med externa rådgivare.

Övriga incitamentsprogram
Det finns tre utestående aktierelaterade incitamentsprogram i BPG: LTIP 2021 och LTIP 2022 (aktiesparprogram) samt Optionsprogram 2021 (teckningsoptionsprogram). För en beskrivning av dessa hänvisas till bolagets hemsida och årsredovisning för 2022. Styrelsen har vidare föreslagit att den extra bolagsstämman beslutar om ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner, se punkt 7 på dagordningen för den extra bolagsstämman.

Majoritetskrav
Styrelsens förslag till beslut om införande av LTIP 2023 enligt (A) och styrelsens förslag till beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner enligt (B) utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut. Beslutet är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

(B) Emission av teckningsoptioner med efterföljande överlåtelse för att säkerställa leverans av aktier under LTIP 2023

Emission av teckningsoptioner
För att säkerställa leverans av aktier under LTIP 2023 föreslår styrelsen att stämman beslutar att emittera högst 700 000 teckningsoptioner, med rätt till teckning av nya aktier i bolaget, på följande villkor.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ByggPartner Intressenter AB, ett helägt dotterbolag till BPG. Dotterbolaget ska äga rätt att överlåta teckningsoptionerna till deltagare i LTIP 2023 eller till en tredje part för att leverera aktier (efter att teckningsoptionerna utnyttjats) till deltagare enligt nedan. Överteckning kan inte ske. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna utgör en del av införandet av LTIP 2023.

2. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till dotterbolaget.

3. Teckning av teckningsoptioner ska ske senast den 31 december 2023. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden, dock maximalt sex månader.

4. Varje teckningsoption medför en rätt att teckna en (1) ny aktie i BPG. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier från och med att teckningsoptionerna registreras hos Bolagsverket till och med den 31 augusti 2027.

5. Teckningskursen per aktie vid utnyttjande av teckningsoption ska motsvara aktiens kvotvärde avrundat uppåt till närmaste heltal öre (för närvarande 1,07 kronor, baserat på nuvarande kvotvärdet om 1,061120567111594 kronor).

6. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att teckning av aktierna verkställts.

7. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för ByggPartnerGruppens teckningsoptioner under LTIP 2023”, innefattande sedvanliga omräkningsvillkor för teckningsoptionerna, som innebär att teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid särskilda bolagshändelser.

8. BPGs aktiekapital kommer att öka med 742 784,40 kronor (avrundat) om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt optionsvillkoren). Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

9. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i emissionsbeslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att stämman godkänner att ByggPartner Intressenter AB, vid ett eller flera tillfällen, får överlåta högst 700 000 teckningsoptioner till deltagare i LTIP 2023, eller till en tredje part för att leverera aktier (efter att teckningsoptionerna utnyttjats) till deltagare, i enlighet med villkoren för LTIP 2023.

Majoritetskrav
Se under rubriken ”Majoritetskrav” i punkt (A) ovan.

Punkt 7 – Beslut om långsiktigt teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner innefattande riktad emission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om ett nytt långsiktigt teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram (”Optionsprogram 2023”) för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i ByggPartner Gruppen AB (publ) (”BPG”) genom beslut om emission av teckningsoptioner och överlåtelse av teckningsoptioner enligt punkterna (A) och (B) nedan. Programmets struktur överensstämmer i allt väsentligt med 2021 års teckningsoptionsprogram med den förändringen att fler personer kan erbjudas delta.

Sammanfattning och motiv
Optionsprogram 2023 föreslås omfatta 50 ledande befattningshavare och nyckelpersoner i bolaget och utgörs av teckningsoptioner som emitteras till ett dotterbolag för vidareöverlåtelse till deltagarna. Överlåtelse av teckningsoptioner sker till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för optionerna med tillämpning av en allmänt vedertagen värderingsmodell. Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av aktier under vissa perioder under 2027. Teckningskursen per aktie fastställs motsvarande 115 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under en period efter stämman.

Syftet med Optionsprogram 2023 är att ytterligare stärka BPG-koncernens förmåga att motivera och behålla viktiga personer i ledningspositioner samt att ytterligare stimulera till ökade insatser genom att sammanlänka aktieägarnas respektive de ledande befattningshavarnas och nyckelpersonernas intressen för att säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande.

(A) Emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att emittera högst 500 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget, på följande villkor.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ByggPartner Intressenter AB, ett helägt dotterbolag till BPG, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till deltagare i Optionsprogram 2023 enligt punkt (B) nedan. Överteckning kan inte ske. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna utgör en del av införandet av Optionsprogram 2023.

2. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till dotterbolaget.

3. Teckning av teckningsoptioner ska ske inom fyra veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden, dock maximalt sex månader.

4. Varje teckningsoption medför en rätt att teckna en (1) ny aktie i BPG. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under följande perioder:

1. en tvåveckorsperiod från och med dagen efter offentliggörande av bolagets bokslutskommuniké för helåret 2026 och
2. en tvåveckorsperiod från och med dagen efter offentliggörande av bolagets delårsrapport för första kvartalet 2027.

Är optionsinnehavare förhindrad att teckna aktier under perioden på grund av tillämplig insiderlagstiftning ska bolaget ha rätt att medge att sådan optionsinnehavare i stället får teckna aktier så snart denne inte längre är förhindrad att göra det, dock senast 30 kalenderdagar efter sådant hinder har upphört.

5. Teckningskursen per aktie ska fastställas motsvarande 115 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för BPGs aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och den 27 november 2023 till och med den 12 december 2023. Om bolaget har insiderinformation under någon del av denna period ska styrelsen ha rätt att senarelägga mätperioden. Teckningskursen får inte vara lägre än aktiens aktuella kvotvärde.

Optionsinnehavare ska ha rätt att vid aktieteckning med utnyttjande av teckningsoptionerna begära att en alternativ lösenmodell tillämpas i enlighet med de fullständiga villkoren, s k kvotvärdeslösen. Vid tillämpning av sådan lösen ska teckningskursen för varje aktie motsvara aktiens kvotvärde och teckningsoptionerna berättiga till ett omräknat, som utgångspunkt lägre, antal aktier. Teckningsoptionerna ska dock inte berättiga till mer än en (1) aktie per teckningsoption med förbehåll för eventuell omräkning i enlighet med de fullständiga optionsvillkoren.

6. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att teckning av aktierna verkställts.

7. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för ByggPartnerGruppens teckningsoptioner under Optionsprogram 2023”, innefattande sedvanliga omräkningsvillkor för teckningsoptionerna, som innebär att teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid särskilda bolagshändelser.

8. BPGs aktiekapital kommer att öka med 530 560,28 kronor (avrundat) om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt optionsvillkoren). Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

9. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i emissionsbeslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

(A) Överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att stämman godkänner att ByggPartner Intressenter AB, vid ett eller flera tillfällen, får överlåta högst 500 000 teckningsoptioner till deltagare i Optionsprogram 2023, på följande villkor.

1. Rätt att förvärva teckningsoptionerna ska tillkomma följande kategorier av ledande befattningshavare och nyckelpersoner:

2. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under perioden från och med den
27 november 2023 till och med den 14 december 2023. Styrelsen har rätt att förlänga anmälningstiden för det fall bolaget har insiderinformation under någon del av anmälningsperioden.

3. Om det finns teckningsoptioner kvar efter att samtliga anmälningar tillgodosetts upp till garanterad nivå enligt tabellen i punkt 1, ska kvarstående antal kunna tilldelas deltagare oberoende av kategori. Sådan fördelning får dock som mest innebära att det maximala antalet teckningsoptioner per person inom viss kategori uppgår till det maxantal som framgår av tabellen. Om inte alla deltagare kan tilldelas önskat antal optioner, ska de kvarstående optionerna fördelas pro rata i förhållande till önskat antal optioner. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning.

4. Överlåtelse av teckningsoptioner ska ske till ett pris motsvarande optionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut.

5. Betalning för förvärvade teckningsoptioner ska erläggas kontant senast tre bankdagar efter besked om tilldelning. Styrelsen har rätt att förlänga betalningstiden.

6. Förvärv av teckningsoptioner förutsätter (i) att deltagaren inte sagt upp sig eller blivit uppsagd vid tidpunkten för förvärvet, (ii) att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske och att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser och (ii) att deltagaren har ingått avtal med bolaget enligt vilket bolaget förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptioner till det lägsta av anskaffningsvärdet och marknadsvärdet om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna.

Utformning och hantering
Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Optionsprogram 2023, samt de detaljerade villkoren som ska gälla mellan bolaget och deltagaren, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. Styrelsen ska ha rätt att vidta justeringar om det sker betydande förändringar i BPG-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor inte längre är ändamålsenliga.

Utspädning, kostnader och effekter på viktiga nyckeltal m m
Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning kan 500 000 nya aktier ges ut, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,09 procent av totala antalet aktier och röster i bolaget (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt optionsvillkoren). Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.

Vid tillämpning av kvotvärdeslösen kommer utspädningen bli lägre. Vid ett antagande om att teckningskursen för de aktier i bolaget som teckningsoptioner berättigar till teckning av fastställs till 15,90 kronor, skulle tillämpning av sådan lösen - vid full nyteckning med stöd av samtliga 500 000 teckningsoptioner och fullt utnyttjande av kvotvärdeslösen – ge en utspädning om 0,11 procent vid en kurs för bolagets aktier på 17,50 kronor, 0,24 procent (vid aktiekurs 20,00 kronor), 0,34 procent (vid aktiekurs 22,50 kronor) och 0,42 procent (vid aktiekurs 25,00 kronor).

Teckningsoptionerna ska överlåtas till marknadspris vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för koncernen i samband med emission och överlåtelse av teckningsoptionerna och därmed är påverkan på viktiga nyckeltal endast marginell.

Marknadsvärdet, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 13,86 kronor (stängningskursen den 26 oktober 2023), uppgår till 2,89 kronor per option, vid antagande av en teckningskurs om 15,90 kronor per aktie, en volatilitet om 30 procent och en riskfri ränta om 3,00 procent. Värderingen är utförd av People & Corporate Performance AB. Vid överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare kommer marknadsvärdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar.

Beredning av förslaget
Optionsprogram 2023 har behandlats av BPGs ersättningsutskott och styrelse samt beretts i samråd med externa rådgivare.

Övriga incitamentsprogram
Det finns tre utestående aktierelaterade incitamentsprogram i BPG: LTIP 2021 och LTIP 2022 (aktiesparprogram) samt Optionsprogram 2021 (teckningsoptionsprogram). För en beskrivning av dessa hänvisas till bolagets hemsida och årsredovisning för 2022. Styrelsen har vidare föreslagit att den extra bolagsstämman beslutar om ett långsiktigt prestationsbaserat aktiesparprogram för anställda (LTIP 2023), se punkt 6 på dagordningen för den extra bolagsstämman.

Majoritetskrav
Styrelsens förslag till beslut under (A) och (B) ovan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut. Beslutet är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 8 – Beslut om (a) antalet styrelseledamöter, (b) val av nya styrelseledamöter och (c) arvode
Aktieägarna Åhlin & Ekeroth Invest AB och AB Surditet, som tillsammans innehar cirka 38,60 procent av samtliga aktier och röster i bolaget, har inkommit med förslag att extra bolagsstämman beslutar att:

1. styrelsen ska bestå av sju ledamöter,
2. nyval av ytterligare två ledamöter ska ske: Per Sjöstrand och Magnus Hall samt
3. nyvalda ledamöter ska erhålla ett styrelsearvode motsvarande det som beslutades av årsstämman 2023, d v s 250 000 kronor (på årsbasis), justerat pro rata för den faktiska tjänstgöringsperioden.

Per Sjöstrand (född 1958) är styrelseordförande i Instalco AB (publ) liksom grundare och tidigare VD för det bolaget. Per är även styrelseordförande i Green Landscaping AB (publ). Per har erfarenhet som VD i ett flertal bolag samt har varit direktör och chef över stora projekt inom Trafikverket. Han har en civilingenjörsexamen från Chalmers tekniska högskola i Göteborg. Per är att anse som oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen och oberoende i förhållande till större aktieägare i bolaget. Han äger, indirekt genom Ohmslag AB, 1 226 025 aktier i bolaget.

Magnus Hall (född 1959) är styrelseordförande i Södra Skogsägarna. Magnus är tidigare koncernchef för Vattenfall samt tidigare VD och koncernchef för Holmen AB. Magnus har omfattande erfarenhet av att leda företag i omställning mot en mer hållbar verksamhet. Han har en examen som civilingenjör i industriell ekonomi vid Linköpings Universitet. Han är att anse som oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen och oberoende i förhållande till större aktieägare i bolaget. Magnus äger för närvarande inga aktier i bolaget.

__________________

Handlingar
Fullständiga teckningsoptionsvillkor liksom kompletterande handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på www.byggpartnergruppen.se och hos bolaget på Brunnsgatan 38 i Borlänge, senast två veckor före stämman. I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i kallelsen. Handlingarna skickas till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin post- eller e-postadress, och läggs fram på stämman.

Aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 45 342 434. Bolaget innehar inte några egna aktier.

Aktieägares rätt att få upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas hänvisas till: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________

Borlänge i oktober 2023
ByggPartner Gruppen AB (publ)
Styrelsen