KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I BRIOX AB (PUBL)

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget per fredagen den 3 januari 2025, dels har anmält sin avsikt att delta till bolaget så att anmälan kommit bolaget till handa senast onsdagen den 8 januari 2025.

Anmälan ska göras via e-post till [email protected] eller skriftligen till Briox AB (publ), att. Emma Bauge, Södra Järnvägsgatan 4A, 352 29 Växjö. Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde, ombud eller ställföreträdare.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före fredagen den 3 januari 2025, då omregistreringen måste vara verkställd, begära det hos sin förvaltare. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 8 januari 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten.

För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress i god tid före stämman.

Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.briox.se.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman,
2. Upprättande och godkännande av röstlängd,
3. Godkännande av dagordning,
4. Val av en eller två justeringsmän,
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad,
6. Beslut om teckningsoptionsbaserat Incitamentsprogram 2025/2028 I,
7. Beslut om teckningsoptionsbaserat Incitamentsprogram 2025/2028 II,
8. Beslut om villkorsändring av incitamentsprogram 2017/2020,
9. Beslut om villkorsändring av incitamentsprogram 2023/2026,
10. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Punkt 6: Beslut om teckningsoptionsbaserat Incitamentsprogram 2025/2028 I för anställda

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för anställda inom Briox-koncernen (”Incitamentsprogram 2025/2028 I”), genom emission av högst 2 166 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget, och godkännande av överlåtelse av sådana teckningsoptioner, på följande villkor:

Inrättande av Incitamentsprogram 2025/2028 I
1. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av bolaget, varefter de ska överlåtas till anställda inom Briox-koncernen (”Deltagarna”). Styrelseledamöter och verkställande direktör i bolaget tillåts inte att delta i förevarande program. Varje Deltagare är berättigad att förvärva ett visst högsta antal teckningsoptioner beroende av Deltagarens position enligt nedan. Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma anställda. Följande fördelning gäller för tilldelning av teckningsoptioner inom respektive kategori:

1. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och syftet med införandet av Incitamentsprogram 2025/2028 I är att möjliggöra för bolaget att bibehålla, rekrytera och motivera anställda i Briox-koncernen. Styrelsen bedömer det angeläget att dessa personer har ett tydligt/ökat ägarengagemang med ett intresse som överensstämmer med aktieägarnas. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och öka samhörighetskänslan med bolaget. Mot bakgrund härav är det styrelsens bedömning att förslaget väntas få en positiv påverkan på bolagets fortsatta utveckling och därmed vara bra för bolaget och dess aktieägare.
2. Teckning ska ske senast den 31 januari 2025, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist.
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till bolaget och ska därefter överlåtas till Deltagarna mot ett vederlag motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde beräknat enligt ”Black & Scholes”-formeln av bolaget anlitad oberoende värderingsman.
4. För teckningsoptionerna och utnyttjande av optionsrätterna gäller de villkor som framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner inom ramen för Incitamentsprogram 2025/2028 I i Briox AB, Underbilaga 1A, (”Optionsvillkoren”). Av Optionsvillkoren följer bland annat:
   1. att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning av en teckningskurs per aktie motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittliga senaste betalkursen för bolagets aktie på NGM Nordic SME under perioden från och med 2 januari 2025 till och med den 13 januari 2025, dock lägst aktiens kvotvärde. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden,
   2. att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren,
   3. att optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med den 31 januari 2028 till och med den 30 april 2028,
   4. att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren, och
   5. att aktie som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 7 i optionsvillkoren.
5. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kommer aktiekapitalet att öka med högst 657 989,358571238 kronor (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor).
6. Deltagarna får utnyttja deras teckningsoptioner för teckning av aktier genom ett så kallat "cashless-exercise"-förfarande, varigenom ett lägre antal aktier kan tecknas för en lösenkurs motsvarande aktiernas kvotvärde.
7. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Utspädning

Incitamentsprogram 2025/2028 I omfattar högst 2 166 000 nya teckningsoptioner som berättigar till förvärv av samma antal aktier i bolaget, motsvarande cirka 3,1 procent av aktiekapitalet och rösterna i bolaget efter utspädning. Bolagets tidigare aktierelaterade incitamentsprogram för anställda i Briox-koncernen finns beskrivna i årsredovisningen för 2023, not 19. Sammantaget motsvarar Incitamentsprogram 2025/2028 I och de sedan tidigare utestående incitamentsprogrammen en utspädning om högst cirka 7,5 procent av aktiekapitalet och rösterna i bolaget efter utspädning och tillsammans med Incitamentsprogram 2025/2028 II enligt punkten 7, en utspädning om högst cirka 8,3 procent.

Beredning av förslaget

Incitamentsprogram 2025/2028 I har utarbetats av styrelsen tillsammans med externa rådgivare.

Kostnader

Då teckningsoptionerna i Incitamentsprogram 2025/2028 I överlåts till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget till följd av Incitamentsprogram 2025/2028 I. Kostnaderna för Incitamentsprogam 2025/2028 I kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.

Majoritetskrav

Styrelsens förslag om införande av Incitamentsprogram 2025/2028 I och emission av teckningsoptioner samt godkännande om överlåtelse av teckningsoptioner omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen. Giltigt beslut fordrar därför att detta förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Punkt 7: Beslut om teckningsoptionsbaserat Incitamentsprogram 2025/2028 II för styrelseledamöter

Aktieägarna föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för styrelseledamöter inom Briox-koncernen (”Incitamentsprogram 2025/2028 II”), genom emission av högst 683 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget, och godkännande av överlåtelse av sådana teckningsoptioner, på följande villkor:

Inrättande av Incitamentsprogram 2025/2028 II
1. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av bolaget, varefter de ska överlåtas till styrelseledamöter i bolaget (”Deltagarna”). Varje Deltagare är berättigad att förvärva ett visst högsta antal teckningsoptioner beroende av Deltagarens position enligt nedan. Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma styrelseordförande och styrelseledamöter i bolaget. Följande fördelning gäller för tilldelning av teckningsoptioner inom respektive kategori:

1. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och syftet med införandet av Incitamentsprogram 2025/2028 II är att möjliggöra för bolaget att bibehålla, rekrytera och motivera styrelsen i Briox. Aktieägarna bedömer det angeläget att dessa personer har ett tydligt/ökat ägarengagemang med ett intresse som överensstämmer med aktieägarnas. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och öka samhörighetskänslan med bolaget. Mot bakgrund härav är det aktieägarnas bedömning att förslaget väntas få en positiv påverkan på bolagets fortsatta utveckling och därmed vara bra för bolaget och dess aktieägare.
2. Teckning ska ske senast den 31 januari 2025, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist.
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till bolaget och ska därefter överlåtas till Deltagarna mot ett vederlag motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde beräknat enligt ”Black & Scholes”-formeln av bolaget anlitad oberoende värderingsman.
4. För teckningsoptionerna och utnyttjande av optionsrätterna gäller de villkor som framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner inom ramen för Incitamentsprogram 2025/2028 II i Briox AB, Underbilaga 2A, (”Optionsvillkoren”). Av Optionsvillkoren följer bland annat:
   1. att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning till en teckningskurs per aktie motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittliga senaste betalkursen för bolagets aktie på NGM Nordic SME under perioden från och med den 2 januari 2025 till och med den 13 januari 2025, dock lägst aktiens kvotvärde. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden,
   2. att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren,
   3. att optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med den 31 januari 2028 till och med den 30 april 2028,
   4. att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren, och
   5. att aktie som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 7 i optionsvillkoren.
5. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kommer aktiekapitalet att öka med högst 207 482,332365723 kronor (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor).
6. Deltagarna får utnyttja deras teckningsoptioner för teckning av aktier genom ett så kallat "cashless-exercise"-förfarande, varigenom ett lägre antal aktier kan tecknas för en lösenkurs motsvarande aktiernas kvotvärde.
7. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Utspädning

Incitamentsprogram 2025/2028 II omfattar högst 683 000 nya teckningsoptioner som berättigar till förvärv av samma antal aktier i bolaget, motsvarande cirka 1,0 procent av aktiekapitalet och rösterna i bolaget efter utspädning. Bolagets tidigare aktierelaterade incitamentsprogram för anställda i Briox-koncernen finns beskrivna i årsredovisningen för 2023, not 19. Sammantaget motsvarar Incitamentsprogram 2025/2028 II och de sedan tidigare utestående incitamentsprogrammen en utspädning om högst cirka 5,5 procent av aktiekapitalet och rösterna i bolaget efter utspädning och tillsammans med Incitamentsprogram 2025/2028 I enligt punkten 6, en utspädning om högst cirka 8,3 procent.

Beredning av förslaget

Incitamentsprogram 2025/2028 II har utarbetats av aktieägarna tillsammans med externa rådgivare.

Kostnader
Då teckningsoptionerna i Incitamentsprogram 2025/2028 II överlåts till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget till följd av Incitamentsprogram 2025/2028 II. Kostnaderna för Incitamentsprogam 2025/2028 II kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.

Majoritetskrav

Aktieägarnas förslag om införande av Incitamentsprogram 2025/2028 II och emission av teckningsoptioner samt godkännande om överlåtelse av teckningsoptioner omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen. Giltigt beslut fordrar därför att detta förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Punkt 8: Beslut om villkorsändring av incitamentsprogram 2017/2020

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att förlänga löptiden med tre år vad gäller rätt till nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptioner via incitamentsprogram 2017/2020. Enligt nuvarande villkor ger teckningsoptionerna en rätt till nyteckning av aktier i bolaget till och med den 29 juni 2025 (efter förlängning av teckningstiden beslutad av årsstämman den 6 maj 2022). Förslaget innebär således att nyteckning kan ske under perioden till och med den 29 juni 2028.

Vidare föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att ändra villkoren i incitamentsprogram 2017/2020 genom att deltagarna ges möjlighet, men ingen skyldighet, att utnyttja sina teckningsoptioner för teckning av aktier genom ett så kallat "cashless-exercise"-förfarande, varigenom ett lägre antal aktier kan tecknas för en lösenkurs motsvarande aktiernas kvotvärde.

Giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Anledningen till majoritetskravet är att beslutet omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen.

Punkt 9: Beslut om villkorsändring av incitamentsprogram 2023/2026

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ändra villkoren i incitamentsprogram 2023/2026 genom att deltagarna ges möjlighet, men ingen skyldighet, att utnyttja sina teckningsoptioner för teckning av aktier genom ett så kallat "cashless-exercise"-förfarande, varigenom ett lägre antal aktier kan tecknas för en lösenkurs motsvarande aktiernas kvotvärde.

Giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Anledningen till majoritetskravet är att beslutet omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen.

Antal aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 66 609 915 utestående aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Handlingar

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast två veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.briox.se. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

____________________

Stockholm i december 2024

Styrelsen