KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I BRANDBEE HOLDING AB

Aktieägarna i BrandBee Holding AB, org.nr 559046-7717 ("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma den 27 mars 2024, kl. 10.00 på Karlavägen 58, 5tr i Stockholm.

Rätt att delta vid bolagsstämman

Aktieägare som vill delta i bolagsstämman ska dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 19 mars 2024, dels anmäla sig till bolagsstämman senast den 21 mars 2024, per post till BrandBee Holding AB, Karlavägen 58, 5tr, 114 49 Stockholm, eller per e-post till [email protected]. Vid anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer. 

Ombud

Ombud samt företrädare för juridiska personer ombeds att i god tid före bolagsstämman till Bolaget inge fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år per dagen för bolagsstämman, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på Bolagets webbplats, brandbee.com/investor, vilket kommer tillsändas de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Förvaltarregistrerade aktier 

För att ha rätt att delta på stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 19 mars 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 19 mars 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Entledigande av ledamot och fastställande av antalet ledamöter
8. Beslut om ändring av bolagsordning
9. Beslut om minskning av aktiekapitalet för överföring till fritt eget kapital
10. Beslut om nyemission med företrädesrätt för aktieägarna
11. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7 - Entledigande av ledamot och fastställande av antalet ledamöter

Tommy Carlstedt har meddelat att han önskar bli entledigad som ledamot. Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att entlediga Tommy Carlstedt som ledamot och styrelsen intill årsstämman ska bestå av tre ordinarie ledamöter.

Punkt 8 - Beslut om ändring av bolagsordning

I syfte att möjliggöra beslut om minskning av aktiekapital och företrädesemission i Bolaget föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att ändra bolagsordningens gränser för antal aktier och aktiekapital enligt följande.

Nuvarande lydelse:

"§ 4 Aktiekapital

Bolagets aktiekapital ska vara lägst 4 500 000 kronor och högst 18 000 000 kronor.

• 5 Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 180 000 000 aktier och högst 720 000 000 aktier."

Föreslagen lydelse:

"§ 4 Aktiekapital

Bolagets aktiekapital ska vara lägst 12 000 000 kronor och högst 48 000 000 kronor.

• 5 Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 6 000 000 000 aktier och högst 24 000 000 000 aktier."

Punkt 9 - Beslut om minskning av aktiekapitalet för överföring till fritt eget kapital

Styrelsen föreslår, i syfte att erhålla en bättre fördelning mellan bundet och fritt eget kapital och för att sänka aktiens kvotvärde för att underlätta kapitalanskaffning, att bolagsstämman beslutar att minska aktiekapitalet med 7 073 893,97766 kronor för överföring till fritt eget kapital och utan indragning av aktier. Beslutet om minskning av aktiekapitalet kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets tillstånd eftersom Bolaget samtidigt genomför en nyemission varigenom aktiekapitalet ökas med högst 12 377 767,24 kronor, vilket medför att varken Bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar. Efter minskning av aktiekapitalet är aktiens kvotvärde 0,2 öre. 

Punkt 10 - Beslut om nyemission med företrädesrätt för aktieägarna

Styrelsen föreslår, förutsatt att bolagsstämman även beslutar om minskning av aktiekapitalet och ändring av bolagsordningen, att bolagsstämman beslutar om nyemission av aktier på följande villkor.

Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 12 377 767,24 kronor genom nyemission av högst 6 188 883 620 aktier. Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger. För en aktie ges företrädesrätt att teckna tio nya aktier. Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen med företrädesrätt ska vara den 3 april 2024. Av praktiska skäl sker teckning av aktier i units om tio aktier till en teckningskurs om 0,02 kronor per unit, motsvarande 0,002 kronor per aktie. 

Aktier som inte tecknas med stöd av uniträtter ska i första hand tilldelas dem som tecknat aktier med stöd av uniträtter som ansökt om att teckna ytterligare aktier utan stöd av uniträtter i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och i den mån detta inte kan ske genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av uniträtter i förhållande till antalet tecknade aktier och i den mån detta inte kan ske genom lottning. Eventuella återstående aktier ska tilldelas emissionsgaranterna med fördelning i förhållande till storleken på de ställda emissionsgarantierna.

Teckning av nya aktier med stöd av uniträtter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden 5-19 april 2024. Teckning av nya aktier utan stöd av uniträtter ska ske under samma period på separat teckningslista. Betalning för aktier som tecknats utan stöd av uniträtter ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota. 

De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.

________________

Övriga upplysningar och handlingar

För giltigt beslut enligt punkt 8-9 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Fullständiga beslutsförslag kommer att hållas tillgängliga för aktieägare på Bolagets hemsida (brandbee.com/investor) från och med två veckor före bolagsstämman samt kommer även att finnas tillhanda hos Bolaget. Handlingarna kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. 

Aktieägare har rätt att begära att styrelsen och den verkställande direktören ska lämna upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

I samband med anmälan till bolagsstämman kommer Bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande på extra bolagsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för extra bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för extra bolagsstämman.

För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter i samband med bolagsstämman, vänligen se allmän integritetspolicy för bolagsstämmor
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i februari 2024

BRANDBEE HOLDING AB

Styrelsen