KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I BOULE DIAGNOSTICS AB

Aktieägarna i Boule Diagnostics AB, org.nr 556535-0252 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma tisdag den 1 november 2022 kl. 16.00 på Domnarvsgatan 4, Spånga. Inpassering sker från kl. 15.30.

Anmälan m.m.

Aktieägare som vill delta vid bolagsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken måndag den 24 oktober 2022,
• dels anmäla sig till Bolaget under adress:
  • Boule Diagnostics AB, Att: Annette Colin, Domnarvsgatan 4, 163 53 Spånga, eller
  • per e-post till [email protected],

senast onsdag den 26 oktober 2022. Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier, adress, telefonnummer, e-post och uppgift om eventuella biträden samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Ombud m.m.

Om aktieägare företräds genom ombud ska skriftlig fullmakt utfärdas och sändas till Bolaget på ovan angiven adress i god tid före stämman. Fullmakten är giltig under den giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år. Om fullmakt har utfärdats av en juridisk person, ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmaktsformulär kan laddas ned från Bolagets hemsida, www.boule.com.

Förvaltarregistrerade aktier

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken per avstämningsdagen måndag den 24 oktober 2022. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast onsdag den 26 oktober 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Aktier och röster

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande finns det i Bolaget totalt 19 416 552 aktier med en röst per aktie. Bolaget innehar självt inga egna aktier.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Bolaget på adress enligt ovan. 

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordning.

5. Val av en eller två justeringsmän.

6. Prövning av om stämman blivit i behörig ordning sammankallad.

7. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen.

8. Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare.

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter.

10. Fastställande av arvoden åt styrelsen.

11. Val av ny styrelseledamot.

12. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut:

Punkt 2, Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Per Hedman, Cirio Advokatbyrå, utses till ordförande vid den extra bolagsstämman.

Punkt 7, Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra företrädesemissionen enligt punkt 8 nedan föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar om att ändra bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antalet aktier enligt följande.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 4Aktiekapitalet ska utgöra lägst 2 100 000 kronor och högst 8 400 000 kronor.	§ 4 Aktiekapitalet ska utgöra lägst 4 800 000 kronor och högst 19 200 000 kronor.
§ 5Antalet aktier ska vara lägst 8 400 000 och högst 33 600 000.	§ 5Antalet aktier ska vara lägst 19 000 000 och högst 76 000 000.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med förslaget i punkt 8.

Punkt 8, Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman godkänner styrelsens beslut från den 3 oktober 2022 att genom nyemission öka Bolagets aktiekapital med högst 4 854 138 SEK genom nyemission av högst 19 416 552 aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt följande villkor. Om full nyteckning sker av Bolagets teckningsoptioner av serie 2019/2022 ska beslutet anses innebära att Bolagets aktiekapital ska öka med ytterligare högst 88 199,25 SEK genom nyemission av ytterligare högst 352 797 aktier.

Rätt att teckna aktier i företrädesemissionen ska tillkomma de som på avstämningsdagen för företrädesemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget. Varje aktieägare äger företrädesrätt att teckna aktier i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger. En (1) befintlig aktie berättigar till en (1) teckningsrätt och en (1) teckningsrätt ger rätt att teckna en (1) ny aktie. Teckningskursen per aktie är 7,70 SEK. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.

För det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. I sådant fall ska aktier i första hand tilldelas dem som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning, i andra hand övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse, och i tredje hand dem som garanterat företrädesemissionen, pro rata i förhållande till ställda emissionsgarantier. I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

Avstämningsdagen för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna aktier ska vara den 10 november 2022. För att innehavare av Bolagets teckningsoptioner av serie 2019/2022 ska ha rätt att delta i nyemissionen med aktie tillkommen genom nyteckning, ska sådan nyteckning vara verkställd senast den 3 november 2022. I den mån nyteckning verkställs på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte uppkommer, kommer omräkning att ske enligt villkoren för teckningsoptionerna.

Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 14 november 2022 till och med den 28 november 2022. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under samma period som anmälan om teckning av aktier med stöd av teckningsrätter, det vill säga under perioden från och med den 14 november 2022 till och med den 28 november 2022. Betalning för sålunda tecknade och tilldelade aktier ska erläggas kontant senast två (2) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

Teckning såvitt är fråga om eventuell teckning av garant ska ske på särskild teckningslista senast fem (5) bankdagar efter teckningstidens utgång. Betalning för sålunda tecknade och tilldelade aktier ska erläggas kontant senast två (2) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear.

Punkt 9, Fastställande av antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex (fem) stycken stämmovalda ledamöter.

Punkt 10, Fastställande av arvoden åt styrelsen

Valberedningen föreslår att styrelsens arvode ska kvarstå i enlighet med årsstämmans beslut den 5 maj 2022, innebärande ett arvode om 500 000 kr till dess ordförande och 250 000 kr vardera för övriga ledamöter, samt 120 000 kr som den samlade ersättningen till revisionsutskottet, att fördela inom sig, och därtill ett belopp upp till 50 000 kr som styrelsen kan ta i anspråk för särskilda insatser. Här avses i första hand arbete med ersättningsfrågor, såsom bland annat aktierelaterade incitament för företagsledande personer. För tillträdande styrelseledamot ska arvode utgå pro rata för ledamotens faktiska tjänstgöringsperiod jämförd med hela perioden från årsstämman 2022 intill slutet av nästkommande årsstämma. Sammantaget innebär förslaget en viss höjning av det totala arvodet eftersom styrelsen utökas med en ledamot.

Punkt 11, Val av ny styrelseledamot

Valberedningen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att Emil Hjalmarsson väljs till ny styrelseledamot.

Emil Hjalmarsson. Född: 1989. Utbildning: Civilingenjör. Emil har mångårig erfarenhet av bolagsanalys först på Nordea och sedan Danske Bank som kreditanalytiker, och han har sedan 2016 arbetat med investeringar på Grenspecialisten. Nuvarande styrelseuppdrag innefattar styrelseledamot i Grenspecialisten Seqond AB och Emil Hjalmarsson Förvaltning AB samt suppleant i MW Asset Management AB och GSB Investco AB. Emil innehar varken själv eller genom närstående aktier eller andra finansiella instrument i Bolaget. Emil bedöms vid en samlad bedömning vara beroende av större aktieägare men oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen.

Om stämman beslutar enligt valberedningens förslag kommer styrelsen bestå av Yvonne Mårtensson, Thomas Eklund, Karin Dahllöf, Jon Risfelt, Torben Jörgensen samt Emil Hjalmarsson.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkten 7 krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslut enligt punkterna 7–8 och 11 hos Bolagsverket och Euroclear.

Tillhandahållande av handlingar

Handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att senast tisdag den 11 oktober 2022 finnas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.boule.com. Kopior av dessa handlingar liksom kallelsen kommer även att, utan kostnad för mottagaren, sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Hantering av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_______________

Styrelsen

Stockholm i oktober 2022

BOULE DIAGNOSTICS AB (PUBL)

För ytterligare information, kontakta:

Jesper Söderqvist, VD och Koncernchef, Boule Diagnostics AB, telefon +46 (0)70-689 05 90

Annette Colin, CFO, Boule Diagnostics AB, telefon +46 (0)70-319 06 76

Om Boule Diagnostics AB

Boule Diagnostics AB är ett globalt diagnostikbolag som utvecklar, tillverkar och säljer system och förbrukningsvaror för blodcellräkning (hematologi). Bolaget riktar sig främst till små och medelstora sjukhus, kliniker och laboratorier samt till andra diagnostikbolag inom såväl human- som veterinärhematologi. Verksamheten bedrivs genom rörelsedrivande dotterbolag i Sverige, USA, Mexiko och Ryssland. Försäljning sker globalt, via distributörer med stöd av Boules egna lokala säljare och servicepersonal. Boule Diagnostics aktie är sedan 2011 noterad på Nasdaq Stockholm. www.boule.com