Kallelse till extra bolagsstämma i Boozt AB

Aktieägarna i Boozt AB, org. nr 556793-5183, kallas härmed till extra bolagsstämma på Setterwalls Advokatbyrå AB:s kontor, Stortorget 23 i Malmö, onsdagen den 1 juli 2020 kl. 10.00. Information med anledning av coronaviruset Som en försiktighetsåtgärd för att minska risken för spridning av coronaviruset har styrelsen i Boozt AB (”Boozt”) beslutat att begränsa planerade anföranden till ett minimum och att ingen förtäring kommer att serveras. Deltagande av både styrelseledamöter, bolagsledning och antalet närvarande icke-aktieägare kommer att begränsas, med målsättningen att stämman blir kort och effektiv för att minska risken för smittspridning. För aktieägare som känner sig oroliga för smittspridning med anledning av coronaviruset vill vi understryka möjligheten att inte närvara personligen vid Boozts stämma utan att istället delta via ombud eller utnyttja möjligheten till förhandsröstning. Motsvarande möjlighet uppmanar Boozt även för aktieägare som har sjukdomssymptom, nyligen har vistats i ett område med smittspridning eller tillhör en riskgrupp. Se nedan under ”Ombud m.m.” samt ”Förhandsröstning” för vidare information om dessa möjligheter. Rätt att delta och anmälan Aktieägare som önskar delta i stämman ska: * vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 25 juni 2020; och * anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 25 juni 2020, per post under adress Boozt AB, Att. Martin Bo, Hyllie Boulevard 35, 215 37 Malmö, per e-post [email protected] eller per telefon +46(0)723250058. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas. Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast torsdagen den 25 juni 2020. Ombud m.m. Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (www.booztfashion.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Förhandsröstning Styrelsen för Boozt har beslutat att aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 3 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.booztfashion.com). En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan. Det ifyllda formuläret måste vara Boozt tillhanda senast torsdagen den 25 juni 2020. Det ifyllda formulär ska skickas till den adress som anges under ”Rätt att delta och anmälan” ovan. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till [email protected]. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret. Förslag till dagordning 0. Stämmans öppnande. 1. Val av ordförande vid bolagsstämman. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Godkännande av dagordningen. 4. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet. 5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad. 6. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner av stamaktier. 7. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram innefattande (A) inrättande av ett prestationsbaserat aktieprogram; (B) bemyndigande för riktad emission av C-aktier; (C) bemyndigande för återköp av C-aktier; samt (D) beslut om överlåtelse av egna stamaktier. 8. Stämmans avslutande. Förslag till beslut Punkt 6: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner av stamaktier Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av stamaktier. Emission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor. Antalet stamaktier som ska kunna emitteras ska sammanlagt högst uppgå till ett antal motsvarande 10 procent av totalt antal stamaktier i bolaget vid tidpunkten för den extra bolagsstämman. Om bemyndigandet utnyttjas för emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionskursen vara marknadsmässig (med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall). Syftet med bemyndigandet är att kunna genomföra och finansiera förvärv av företag och tillgångar. Verkställande direktören ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket. Punkt 7: Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram innefattande (A) inrättande av ett prestationsbaserat aktieprogram; (B) bemyndigande för riktad emission av C-aktier; (C) bemyndigande för återköp av C-aktier; samt (D) beslut om överlåtelse av egna stamaktier Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett prestationsbaserat aktieprogram ("LTI 2020") för bolagets verkställande direktör, ledande befattningshavare och nyckelpersoner i enlighet med A nedan. Beslutet är villkorat av att den extra bolagsstämman också fattar beslut om säkringsåtgärder enligt B – D nedan. A. Inrättande av ett prestationsbaserat aktieprogram Bakgrund Vid den extra bolagsstämman den 24 juni 2019 beslutades det att införa ett långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2019). Som noterades i samband med förslaget till LTI 2019 så var det långsiktiga incitamentsprogrammet, efter att ha utvärderats av styrelsen, planerat att vara årligen återkommande. Styrelsen hade inför årsstämman den 27 maj 2020 utvärderat programmet och funnit att det fungerat väl. Styrelsen beslutade därför att föreslå ett liknande program för beslut vid årsstämman. Före årsstämman hade emellertid vissa institutionella aktieägare informerat bolaget om att de hade för avsikt att rösta emot förslaget, vilket skulle leda till att det erforderliga majoritetskravet inte skulle uppnås vid årsstämman. Mot bakgrund av detta drog styrelsen tillbaka sitt förslag vid årsstämman. Styrelsen har nu beaktat synpunkterna från de institutionella aktieägarna och upprättat föreliggande reviderat förslag till LTI 2020. Det övergripande syftet med LTI 2020 är att sammanlänka bolagets ledande befattningshavares och nyckelpersoners intressen med aktieägarnas intressen och därmed säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande. LTI 2020 avses även skapa ett långsiktigt fokus på tillväxt och resultatutveckling bland deltagarna. LTI 2020 bedöms vidare underlätta för bolaget att rekrytera och behålla ledande befattningshavare och nyckelpersoner. Villkor för LTI 2020 1. LTI 2020 föreslås omfatta totalt cirka 35 deltagare bestående av ledande befattningshavare och nyckelpersoner, fördelat på tre kategorier. Under förutsättning att de nedan angivna prestationsmålen uppnås eller överträffas, ska deltagare i LTI 2020 ha rätt att erhålla vederlagsfria stamaktier i bolaget ("Prestationsaktier"). 2. Det totala antalet Prestationsaktier ska inte överstiga 1 040 000. 3. Maximalt antal Prestationsaktier som ska kunna tilldelas till deltagarna i respektive kategori ska inte överstiga det antal som framgår av tabellen nedan: +-------------------------------------+--------------------------------------+ | Befattning | Maximalt antal Prestationsaktier per | | | deltagare | +-------------------------------------+--------------------------------------+ | Verkställande direktör | 120 000 | +-------------------------------------+--------------------------------------+ | Övriga ledande befattningshavare (7 | Totalt kan 520 000 Prestationsaktier | | personer) | tilldelas till denna kategori men | | | ingen deltagare ska kunna tilldelas | | | mer än 83 000 Prestationsaktier. | +-------------------------------------+--------------------------------------+ | Nyckelpersoner (cirka 26 personer) | Totalt kan 400 000 Prestationsaktier | | | tilldelas till denna kategori men | | | ingen deltagare ska kunna tilldelas | | | mer än 45 000 Prestationsaktier. | +-------------------------------------+--------------------------------------+ 4. Rätt att erhålla tilldelning av Prestationsaktier förutsätter att deltagaren, med förbehåll för vissa sedvanliga så kallade good leaver-undantag, har fortsatt att vara anställd av bolaget fram till den 1 juli 2023. 5. De prestationsmål ("Prestationsmålen") som måste uppnås eller överträffas avser (i) bolagets kundlojalitetsvärde (Net Promoter Score) ("NPS-målet"); (ii) bolagets organiska omsättningstillväxt ("Omsättningstillväxtmålet"); och (iii) bolagets justerade rörelseresultat ("EBIT-målet"). Antalet Prestationsaktier som kan tilldelas varje deltagare i förhållande till varje Prestationsmål ska viktas med 10 procent till NPS-målet, med 60 procent till Omsättningstillväxtmålet och med 30 procent till EBIT-målet. För varje Prestationsmål kommer det att finnas en miniminivå, en målnivå och en maximinivå. Om miniminivån inte uppnås intjänas inga Prestationsaktier relaterat till det relevanta Prestationsmålet, om miniminivån uppnås intjänas 38,6 procent av de Prestationsaktier som härrör sig till det relevanta Prestationsmålet, om målnivån uppnås intjänas 77,3 procent av de Prestationsaktier som härrör sig till det relevanta Prestationsmålet, och om maximinivån uppnås intjänas samtliga Prestationsaktier som härrör sig till det relevanta Prestationsmålet. Vid utfall mellan miniminivån och målnivån respektive mellan målnivån och maximinivån kommer intjäning av de Prestationsaktier som härrör sig till det relevanta Prestationsmålet att ske linjärt mellan 38,6 procent och 77,3 procent respektive mellan 77,3 procent och 100 procent av de Prestationsaktier som härrör sig till det relevanta Prestationsmålet. NPS-målet är hänförligt till bolagets Net Promoter Score under det fjärde kvartalet för räkenskapsåret 2022 (”NPS”). Miniminivån för NPS-målet är en NPS om 61,0, målnivån för NPS-målet är en NPS om 65,0 och maximinivån för NPS-målet är en NPS om 68,0. Nivåerna för NPS-målet har fastställts baserat på att branschgenomsnittet för NPS för e-handel är 62,0 (https://www.retently.com/blog/good-net-promoter-score/). En NPS över 60,0 har en positiv inverkan på kunders återköpsgrad och detta har legat till grund för fastställandet av miniminivån för NPS-målet till 61,0. Styrelsen har vidare beaktat att eftersom bolaget växer i storlek, så ökar även komplexiteten, varför det förväntas att NPS kommer att sjunka från den nivå som bolaget rapporterat för räkenskapsåret 2019. Omsättningstillväxtmålet är hänförligt till bolagets genomsnittliga årliga organiska tillväxttakt (”CAGR”) under räkenskapsåren 2020, 2021 och 2022. CAGR kommer att beräknas som ((nettoomsättning under räkenskapsåret 2022 (reducerad för eventuell icke-organisk nettoomsättning från verksamheter som förvärvats under räkenskapsåren 2020-2022) / nettoomsättning under räkenskapsåret 2019)1/3 – 1). Nettoomsättningen för räkenskapsåret 2022 kommer att justeras vid händelse av avtalsändring med varumärken, om innebörden är att endast kommissionskostnad kan redovisas som omsättning. Detta skulle normalt avse konsignations- eller koncessionsliknande avtal med varumärken. Miniminivån för Omsättningstillväxtmålet är en CAGR om 15 procent, målnivån för Omsättningstillväxtmålet är en CAGR om 17 procent och maximinivån för Omsättningstillväxtmålet är en CAGR om 22 procent. EBIT-målet är hänförligt till bolagets justerade rörelseresultat (vinst/förlust före räntor, skatt, aktierelaterade ersättningar till anställda och jämförelsestörande poster) (”Justerad EBIT”) för räkenskapsåret 2022. Miniminivån för EBIT-målet är en Justerad EBIT om 281 MSEK, målnivån för EBIT-målet är en Justerad EBIT om 321 MSEK och maximinivån för EBIT-målet är en Justerad EBIT om 348 MSEK. Det slutliga antalet Prestationsaktier som intjänas av respektive deltagare ska avrundas nedåt till närmaste heltal. 6. Utöver uppnåendet av Prestationsmålen ska tilldelning av Prestationsaktier vara villkorat av att bolagets justerade rörelsemarginal (vinst/förlust före räntor, skatt, aktierelaterade ersättningar till anställda och jämförelsestörande poster / nettomsättning) för räkenskapsåret 2022 uppgår till åtminstone 3,2 procent. Om detta tröskelvärde för bolagets justerade rörelsemarginal inte uppfylls ska inga Prestationsaktier tilldelas i LTI 2020. Vidare ska tilldelning av Prestationsaktier vara villkorat av att det vägda genomsnittliga kvartalsvisa ratiot (beräknat utifrån ettvar av de fyra kvartalen under räkenskapsåret 2022) för "Rörelsekapital - procent av nettoomsättning rullande 12 månader" som rapporterats i bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2022 ("Rörelsekapitalratiot"), inte överskrider vissa nivåer som ska fastställas av styrelsen innan LTI 2020 erbjuds till deltagarna. Styrelsen ska fastställa en tröskelnivå och en maximinivå för Rörelsekapitalratiot. Om tröskelnivån överskrids men maximinivån inte uppnås ska styrelsen ha rätt att minska antalet Prestationsaktier som ska tilldelas till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer lämpligt, och om maximinivån överskrids ska inga Prestationsaktier tilldelas i LTI 2020. Styrelsen avser att presentera det fastställda Rörelsekapitalratiot senast i samband med att LTI 2020 avslutas. 7. Innan antalet Prestationsaktier som ska tilldelas slutligen bestäms ska styrelsen även genomföra en allmän utvärdering om huruvida tilldelning enligt principerna ovan är rimlig med beaktande av bolagets resultat samt finansiella ställning samt förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen bedömer att så inte är fallet ska styrelsen kunna besluta att reducera det antal Prestationsaktier som ska tilldelas till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer skäligt. 8. Antalet Prestationsaktier kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning och sammanläggning av aktier, företrädesemissioner och liknande händelser. 9. Tilldelning och överlåtelse av Prestationsaktier till deltagarna ska ske inom 30 dagar efter den 1 juli 2023. I den utsträckning tillämpliga insiderregler skulle förhindra överlåtelse av Prestationsaktier till en deltagare inom denna period ska överlåtelse av Prestationsaktier istället göras så snart sådana begränsningar har upphört att gälla. 10. För verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska tilldelning av Prestationsaktier vara villkorat av att deltagarna, med förbehåll för vissa sedvanliga undantag, åtar sig att inte avyttra en särskild procentandel av de tilldelade Prestationsaktierna under en period om 12 månader efter leverans av Prestationsaktierna. Antalet Prestationsaktier som omfattas av begränsningen ska som utgångspunkt uppgå till 50 procent av de tilldelade Prestationsaktierna men för deltagare där den beskattning som uppkommer i samband med leverans av Prestationsaktier överstiger 50 procent ska procentandelen i stället beräknas som 100 – tillämplig skattesats. 11. Deltagande i LTI 2020 är villkorat av att sådant deltagande lagligen kan ske, samt av att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader för bolaget. 12. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2020 inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga villkoren samt även ha rätt att göra de smärre justeringar av dessa villkor som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa förhållanden. Styrelsen ska därutöver ha rätt att göra justeringar av och avvikelser från villkoren på grund av lokala regler och förekommande marknadspraxis. Styrelsen ska också ha rätt att besluta om avvikande villkor för tilldelning av Prestationsaktier i samband med upphörande av anställning på grund av dödsfall, förtidspensionering eller liknande händelser eller på grund av uppsägning från bolaget som inte är relaterat till försummelse eller misskötsel från deltagarna. I dessa fall kan styrelsen besluta att deltagaren ska ha rätt att erhålla en proportionerlig del av Prestationsaktierna. Vidare, i händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller liknande transaktion som påverkar bolaget, ska styrelsen ha rätt att besluta att Prestationsaktierna ska tjänas in och tilldelas i samband med slutförandet av en sådan transaktion. Styrelsen ska därvid fatta detta beslut baserat på graden av uppfyllelse av Prestationsmålen och andra faktorer som styrelsen anser relevanta. Slutligen ska styrelsen även vara behörig att anpassa villkoren för intjäning och tilldelning, om sådan intjäning och tilldelning baserats på information som senare visar sig vara inkorrekt. B. Bemyndigande för riktad emission av C-aktier Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av högst 1 040 000 C-aktier. De nya aktierna ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt endast kunna tecknas av en bank eller ett värdepappersbolag till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emission av aktier är att säkerställa leverans av Prestationsaktier i LTI 2020 vilket ska ske genom att bolaget återköper de emitterade C-Aktierna enligt bemyndigandet enligt punkten C nedan och därefter, sedan C-aktierna omvandlats till stamaktier, överlåter stamaktier till deltagarna i LTI 2020 i enlighet med punkten D nedan. C. Bemyndigande för återköp av C-aktier Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Återköp ska även kunna ske av så kallade interimsaktier, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA), avseende C-aktie. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av Prestationsaktier i LTI 2020. D. Beslut om överlåtelse av egna stamaktier I syfte att kunna fullgöra bolagets förpliktelser gentemot deltagare i LTI 2020 föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar att bolaget ska överlåta egna stamaktier enligt följande: 1. Bolaget ska äga rätt att överlåta det antal stamaktier som bolaget maximalt är skyldigt att utge som Prestationsaktier till deltagare i LTI 2020, högst 1 040 000 aktier. 2. Antalet aktier som överlåts enligt LTI 2020 kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande händelser som påverkar antalet aktier i bolaget. 3. Rätten att förvärva stamaktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagare i LTI 2020 som har rätt att erhålla Prestationsaktier i enlighet med villkoren för programmet. 4. Överlåtelse av aktier till deltagare i LTI 2020 ska ske vederlagsfritt och verkställas vid den tidpunkt som följer av villkoren för LTI 2020. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelser av egna stamaktier är att möjliggöra leverans av Prestationsaktier till deltagare i LTI 2020. Anslutande handlingar Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22-23 §§ aktiebolagslagen och anslutande handlingar enligt 19 kap. 24 § och 19 kap. 35 § jmf. 13 kap. 6 § aktiebolagslagen framgår av separata handlingar. Kostnader, påverkan på nyckeltal, befintliga incitamentsprogram och utspädning LTI 2020 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 som innebär att rätten att erhålla Prestationsaktier ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden. Styrelsen har låtit genomföra en preliminär kostnadsberäkning för LTI 2020 baserat på en aktiekurs om 70 kronor vid införandet av programmet. IFRS 2-kostnaderna för de Prestationsaktier som är relaterade till Prestationsmålen uppskattas uppgå till 70 kronor per Prestationsaktie. Om bolaget utgår från en personalomsättning om 0 procent till dess att aktierna tilldelas ungefär tre år senare, och exkluderar framtida utdelningar på bolagets aktie, uppskattas de totala kostnaderna för LTI 2020 (inklusive sociala avgifter) uppgå till cirka 95,7 miljoner kronor, under förutsättning att samtliga Prestationsmål uppnås fullt ut. Baserat på beräkningen av de totala kostnaderna enligt ovan, uppgår de förväntade årliga kostnaderna, inklusive kostnader för sociala avgifter, till 31,9 MSEK, vilket motsvarar cirka 14,2 procent av bolagets totala personalkostnader för räkenskapsåret 2019. Baserat på beräkningen för de årliga kostnaderna samt utspädningsberäkningen enligt nedan hade nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2019 förändrats från 0,96 kronor till 0,52 kronor, om bolaget hade kostnadsfört 1/3 av totala kostnader för LTI 2020 under 2019. Per dagen för kallelsen uppgår antal aktier i bolaget till 57 745 439, varav 57 370 853 är stamaktier och 374 586 är C-aktier som utgivits i anslutning till LTI 2019 och som kommer att omvandlas till stamaktier inför leverans till deltagarna. Maximalt antal Prestationsaktier som kan ges ut i anslutning till LTI 2020 uppgår till 1 040 000 stycken, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,78 procent av bolagets stamaktier beräknat på antalet stamaktier som tillkommer vid maximalt utgivande av Prestationsaktier i anslutning till LTI 2020. Det finns för närvarande tre incitamentsprogram utestående i bolaget i form av ett personaloptionsprogram, ett teckningsoptionsprogram och ett prestationsbaserat aktieprogram (LTI 2019). De befintliga utestående incitamentsprogrammen kan leda till att sammanlagt 3 538 625 nya stamaktier ges ut. Om samtliga befintliga incitamentsprogram som finns utestående och det föreslagna LTI 2020 utnyttjas fullt ut kommer totalt 4 578 625 nya stamaktier att ges ut, vilket motsvarar en total utspädning om cirka 7,39 procent av bolagets stamaktier beräknat på antalet stamaktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga utestående incitamentsprogram och det föreslagna LTI 2020. Ovanstående beräkningar avseende utspädning och påverkan på nyckeltal gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för programmen. Förslagets beredning Förslaget till LTI 2020 har beretts av ersättningsutskottet i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har beslutats av styrelsen. Särskild beslutsmajoritet För giltigt beslut enligt punkten 6 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För giltigt beslut enligt punkten 7 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Information på stämman På stämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen. Tillhandahållande av handlingar Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 6 och 7 jämte anslutande handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Hyllie Boulevard 35, 215 37 Malmö och på bolagets webbplats (www.booztfashion.com) senast från och med tre veckor före stämman. Kopia av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress, samt kommer att finnas tillgängliga på stämman. Uppgift om antal aktier och röster i bolaget Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 57 745 439 aktier, varav 57 370 853 är stamaktier med en röst vardera och 374 586 är C-aktier med en tiondels röst vardera. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 57 408 311,6 röster. Bolaget innehar samtliga 374 586 utestående C-aktier, motsvarande 37 458,6 röster, som inte kan företrädas vid stämman. Behandling av personuppgifter För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf (https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf). ____________________ Malmö i juni 2020 Boozt AB (publ) Styrelsen Informationen lämnades, genom kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 5 juni 2020 kl. 11.00 CET För mer information kontakta: ------------------------------------------------------------------------------ Hermann Haraldsson / koncern-vd / tel: +45 2094 0395 / e-post: [email protected] (mailto:[email protected]) Anders Enevoldsen / Kommunikations- & IR-direktör / tel: +45 5350 1453 / e-post: [email protected] (mailto:[email protected]) Bifogade filer ------------------------------------------------------------------------------ Kallelse till extra bolagsstämma i Boozt AB (https://storage.mfn.se/a0024aaa-f91a-488a-8fed-63933f8f00e3/kallelse-till-extra-bolagsstamma-i-boozt-ab.pdf)