KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I BONZUN AB (PUBL)

 Rätt att delta vid stämman

Aktieägare som vill delta i stämman ska 

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 19 augusti 2024. 

• dels senast den 21 augusti 2024 anmäla sig till stämman, per post till Bonzun AB, c/o Laye, Banergatan 42, 115 26 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman.

 Ombud

Ombud samt företrädare för juridiska personer ombeds att i god tid före stämman till Bolaget inge fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år per dagen för stämman, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på Bolagets webbplats, www.bonzun.com.

 Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta på stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 19 augusti 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 21 augusti 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

 Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om ändring av bolagsordningen
8. Beslut om en riktad kvittningsemission
9. Stämmans avslutande

 FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7 - Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen avseende gränserna för antalet aktier och aktiekapitalet enligt nedan. Under punkten 8 nedan föreslår styrelsen att stämman beslutar om en riktad kvittningsemission av högst 460 409 169 aktier. För att möjliggöra registrering av den föreslagna kvittningsemissionen föreslår styrelsen att bolagsordningens gränser för aktiekapital och antalet aktier justeras enligt följande. 

Den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visas erforderliga i samband med beslutets registrering och verkställighet vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. För det fall aktiekapitalet eller antalet aktier i Bolaget efter registrering av Kvittningsemissionen enligt punkten 8 understiger de föreslagna gränserna i bolagsordningen ska gränserna sänkas i den mån som krävs för att möjliggöra registrering.

Beslutet under denna punkt 7 är villkorat av att stämman beslutar i enlighet med förslaget om kvittningsemission enligt punkt 8 nedan.

 Majoritetskrav

För beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

 Punkt 8 - Beslut om en riktad kvittningsemission

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om en riktad kvittningsemission av högst 460 409 169 aktier, innebärande en ökning av Bolagets aktiekapital med högst 1 849 613,556173 kronor ("Kvittningsemissionen"). För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma nedan angivna fordringsägare, varav vissa kontrolleras av nyckelpersoner i Bolaget, vilka har upplupna fordringar på Bolaget om totalt 12 891 457 kronor ("Aktietecknarna"). 

2. För varje tecknad aktie ska erläggas 0,028 kronor, vilket motsvarar den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 1 juli 2024 till och med den 12 juli 2024. Teckningskursen har fastställts genom förhandling med Aktietecknarna på armlängds avstånd och bedöms vara marknadsmässig med beaktande av rådande marknadsförhållanden. 

3. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden. 

4. Skälet till styrelsens förslag till Kvittningsemissionen och anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Aktietecknarna har upplupna fordringar på Bolaget motsvarande totalt 12 891 457 kronor vilka, enligt avtal med Aktietecknarna, ska kvittas mot nyemitterade aktier i Bolaget. Kvittningsemissionen möjliggör en förstärkning av Bolagets balansräkning och gynnar Bolagets finansiella ställning på ett tid- och kostnadseffektivt sätt. Förslaget är vidare ett led i arbetet med att göra Bonzun redo för det planerade omvända förvärvet med Reltime AS som Bolaget informerade om via pressmeddelande den 3 maj 2024. Styrelsen noterar att Kvittningsemissionen utgör en förutsättning för genomförandet av det planerade omvända förvärvet, och att genomförandet av ett omvänt förvärv ligger i linje med den strategi som Bolaget har kommunicerat under en längre tid och bedöms vara fördelaktigt för aktieägarna. Styrelsens samlade bedömning är att det finns övervägande skäl att frångå huvudregeln om företrädesrätt för befintliga aktieägare och att Kvittningsemissionen enligt förevarande förslag sammantaget bidrar till att skapa värde för Bolagets samtliga aktieägare. 

5. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske genom undertecknade av teckningslista på dagen för den extra bolagsstämman. Betalning för de tecknade aktierna ska erläggas genom kvittning i samband med teckningen. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. 

6. De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. 

7. Den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visas erforderliga i samband med beslutets registrering och verkställighet vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. 

Kvittningsemissionen innebär en utspädning för Bolagets befintliga aktieägare om högst cirka 78,72 procent. 

Beslutet under denna punkt 8 är villkorat av att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkten 7 ovan. 

Majoritetskrav

Denna emission omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen, den s.k. Leo-lagen. För beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. 

Handlingar och upplysningar

Fullmaktsformulär och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.bonzun.com, senast tre veckor före stämman. Handlingarna kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. 

Aktieägare har rätt att begära att styrelsen och den verkställande direktören ska lämna upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen. 

Bolaget har per dagen för utfärdande av denna kallelse 124 460 909 aktier och röster. Bolaget innehar inga egna aktier. 

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida, https://www.euroclear.com/dam/Esw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i juli 2024

Bonzun AB (publ)

Styrelsen