Kallelse till extra bolagsstämma i Bonava AB (publ)

Aktieägarna i Bonava AB (publ), org.nr. 556928-0380, ("Bonava") kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 7 februari 2024 kl. 14:00, i Advokatfirman Cederquists lokaler, Hovslagargatan 3, Stockholm. Inregistrering till extra bolagsstämman börjar kl. 13:30.

Deltagande

Aktieägare som önskar delta i extra bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 30 januari 2024,
• dels till bolaget anmält sitt deltagande vid extra bolagsstämman senast torsdagen den 1 februari 2024 på adress Bonava AB, ”Extra bolagsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, alternativt per telefon 08-402 92 26. Aktieägare som är fysiska personer har även möjlighet att anmäla sig via bolagets webbplats https://www.bonava.com/bolagsstamma/extra-bolagsstamma-2024. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid och antalet eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud.

Deltagande genom ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas. För att underlätta registreringen vid extra bolagsstämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast den 1 februari 2024. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, https://www.bonava.com/bolagsstamma/extra-bolagsstamma-2024, samt skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i extra bolagsstämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen den 30 januari 2024 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast den 1 februari 2024. Detta innebär att aktieägare bör underrätta sin förvaltare i god tid före denna dag.

 Förslag till dagordning

1. Extra bolagsstämmans öppnande.

 

2. Val av ordförande vid extra bolagsstämman.

 

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

 

4. Godkännande av dagordning.

 

5. Val av två justeringsmän att jämte ordföranden justera dagens protokoll.

 

6. Prövning av om extra bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.

 

7. Beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna, innefattande beslut om:

(a)   ändring av bolagsordningen för att möjliggöra minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier,

(b)   minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier för att möjliggöra nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna,

(c)    ändring av bolagsordningen för att möjliggöra nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna,

(d)   godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna under förutsättning av bolagsstämmans godkännande,

(e)   ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier.

8. Extra bolagsstämmans avslutande.

Beslutsförslag

Punkt 2 – Val av ordförande vid extra bolagsstämman

Styrelsen föreslår att Mats Jönsson väljs till ordförande vid extra bolagsstämman.

Punkt 7 – Nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna

Den 20 december 2023 beslutade styrelsen för Bonava om en nyemission om cirka, men inte mindre än, 1 020 MSEK före avdrag för emissionskostnader, med företrädesrätt för befintliga aktieägare, under förutsättning av extra bolagsstämmans godkännande.

Syftet med företrädesemissionen är att ge Bonava erforderlig finansiell och operativ flexibilitet för att hantera de varierande utmaningarna i de olika bostadsmarknader där Bonava är aktivt samtidigt som en lägre finansiell riskprofil etableras i bolaget.

Bonavas största aktieägare Nordstjernan Aktiebolag och Fjärde AP-fonden som tillsammans innehar cirka 34,1 procent av aktiekapitalet och cirka 55,1 procent av rösterna i Bonava har åtagit sig att teckna sina respektive pro rata-andelar av nyemissionen. Utöver sitt teckningsåtagande har Nordstjernan Aktiebolag ingått ett garantiåtagande avseende resterande del av företrädesemissionen. Därigenom omfattas nyemissionen i sin helhet av tecknings- och garantiåtaganden.

Enligt styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna ska styrelsen, eller den som styrelsen utser inom sig, bemyndigas att senast den 2 februari 2024 (det vill säga efter tidpunkten för offentliggörandet av denna kallelse) fastställa de fullständiga villkoren för nyemissionen, innefattande det högsta belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med, det högsta antal A-aktier och B-aktier som ska ges ut, det antal befintliga aktier som ska berättiga till teckning av visst antal nya A-aktier respektive B-aktier samt teckningskursen som ska betalas för varje ny A-aktie respektive B-aktie. För att ge styrelsen flexibilitet när den fastställer de fullständiga villkoren har styrelsen framlagt förslag till ändrad bolagsordning, minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier och fondemission enligt punkterna 7(a)-(c) och 7(e). Således kan styrelsen komma att återkalla vissa förslag i samband med att styrelsen fastställer de fullständiga villkoren. Ett sådant eventuellt återkallande kommer att meddelas i samband med att styrelsen fastställer de fullständiga villkoren för nyemissionen.

Punkt 7(a) – Ändring av bolagsordningen för att möjliggöra minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier

För att anpassa bolagsordningens gränser för aktiekapitalet till den föreslagna minskningen av aktiekapitalet utan indragning av aktier under punkt 7(b) föreslår styrelsen att bolagets bolagsordning ändras enligt följande:

Det föreslås att bolagsordningens gränser för aktiekapital i § 4 ändras från lägst 400 000 000 kronor och högst 1 600 000 000 kronor till lägst 108 435 822 kronor och högst 433 743 288 kronor:

Nuvarande lydelse av § 4	Föreslagen lydelse av § 4
Aktiekapitalet ska utgöra lägst 400 000 000 kronor och högst 1 600 000 000 kronor.	Aktiekapitalet ska utgöra lägst 108 435 822 kronor och högst 433 743 288 kronor.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar av detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Punkt 7(b) – Minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier för att möjliggöra nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna

För att möjliggöra styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna enligt punkt 7(d) föreslår styrelsen att extra bolagsstämman beslutar att minska bolagets aktiekapital med 325 307 466 kronor för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier.

Aktiekapitalet kommer enligt förslaget minskas från 433 743 288 kronor till 108 435 822 kronor, vilket innebär att kvotvärdet sänks från 4,00 kronor per aktie till 1,00 krona per aktie.

Beslutet att minska aktiekapitalet under denna punkt 7(b) kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller allmän domstols tillstånd eftersom Bonava samtidigt genomför en nyemission av aktier och en eventuell fondemission enligt vad som framgår under punkt 7(d) respektive 7(e), som innebär att varken bundet eget kapital eller aktiekapitalet minskar.

Minskningen av aktiekapitalet förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkt 7(a) ovan.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar av detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Punkt 7(c) – Ändring av bolagsordningen för att möjliggöra nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna

För att anpassa bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antal aktier till styrelsens beslut om nyemissionen av aktier med företrädesrätt för aktieägarna enligt punkt 7(d) föreslår styrelsen att bolagets bolagsordning ändras enligt följande:

Det föreslås att bolagsordningens gränser för aktiekapital i § 4 ändras från lägst 108 435 822 kronor och högst 433 743 288 kronor till lägst 300 000 000 kronor och högst 1 200 000 000 kronor:

Nuvarande lydelse av § 4	Föreslagen lydelse av § 4
Aktiekapitalet ska utgöra lägst 108 435 822 kronor och högst 433 743 288 kronor.	Aktiekapitalet ska utgöra lägst 300 000 000 kronor och högst 1 200 000 000 kronor.

 

Det föreslås vidare att bolagsordningens gränser för antal aktier i § 5 ändras från lägst 100 000 000 och högst 400 000 000 till lägst 300 000 000 och högst 1 200 000 000:

Nuvarande lydelse av § 5	Föreslagen lydelse av § 5
Antal aktier ska uppgå till lägst 100 000 000 och högst 400 000 000.	Antal aktier ska uppgå till lägst 300 000 000 och högst 1 200 000 000.

 

Det föreslås vidare att bolagsordningens gräns för antal aktier A-aktier i § 6 ska ändras från högst 80 000 000 aktier till högst 240 000 000 aktier:

Nuvarande lydelse av § 6	Föreslagen lydelse av § 6
Aktierna ska utges i två serier, betecknade serie A och serie B. Aktier av serie A kan utges till ett antal av högst 80 000 000 aktier samt aktier av serie B till högst det antal som motsvarar 100 procent av bolagets utestående aktier. Aktie av serie A berättigar till tio röster och aktie av serie B till en röst.	Aktierna ska utges i två serier, betecknade serie A och serie B. Aktier av serie A kan utges till ett antal av högst 240 000 000 aktier samt aktier av serie B till högst det antal som motsvarar 100 procent av bolagets utestående aktier. Aktie av serie A berättigar till tio röster och aktie av serie B till en röst.

 

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar av detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Punkt 7(d) – Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna under förutsättning av bolagsstämmans godkännande

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut från den 20 december 2023 om nyemission av A-aktier och B-aktier med företrädesrätt för aktieägarna under förutsättning av extra bolagsstämmans godkännande, enligt följande huvudsakliga villkor.

1. Styrelsen, eller den som styrelsen utser inom sig, bemyndigas att senast den 2 februari 2024 fastställa det högsta belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med, det högsta antal A-aktier och B-aktier som ska ges ut, det antal befintliga aktier som ska berättiga till teckning av visst antal nya A-aktier respektive B-aktier samt teckningskursen som ska betalas för varje ny A-aktie respektive B-aktie.
2. Bolagets aktieägare har företrädesrätt att teckna nya A-aktier respektive B-aktier i Bonava i förhållande till det antal aktier de äger på avstämningsdagen (primär företrädesrätt).
3. Vid övergång av teckningsrätt (den primära företrädesrätten) övergår även den subsidiära företrädesrätten till den nye innehavaren av teckningsrätten.
4. Teckning av aktier kan även ske utan stöd av teckningsrätter. För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter (primär företrädesrätt) ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till de som tecknat sig utan stöd av teckningsrätter enligt följande tilldelningsgrunder:

a)      I första hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till dem som även tecknat aktier (oavsett aktieslag) med stöd av teckningsrätter, oavsett om aktietecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning ska tilldelning ske pro-rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning (subsidiär företrädesrätt).

b)      I andra hand ska tilldelning av aktier ske till andra som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter, och vid överteckning, ska tilldelning ske pro-rata i förhållande till det antal aktier som var och en har anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

c)      I tredje hand ska eventuella återstående aktier tilldelas Nordstjernan Aktiebolag, i egenskap av emissionsgarant i enlighet med de villkor och förutsättningar som framgår av garantiåtagandet.

5. Till den del teckningskursen för de nya A-aktierna och B-aktierna överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det överskjutande beloppet tillföras den fria överskursfonden.
6. Avstämningsdag för rätt till deltagande i nyemissionen med företrädesrätt ska vara den 9 februari 2024.
7. Teckning med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under perioden från och med den 13 februari 2024 till och med den 27 februari 2024. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på därför avsedd teckningslista under perioden som angivits ovan och vad avser den som garanterat nyemissionen, till och med den 4 mars 2024. Aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ska betalas senast två bankdagar efter att besked om tilldelning har skickats till tecknaren. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
8. De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
9. Nyemissionen förutsätter ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapital och antal aktier för det fall extra bolagsstämman beslutar om minskat aktiekapital enligt punkt 7(b).
10. De nya A-aktierna omfattas av ett i bolagsordningen intaget omvandlingsförbehåll enligt 4 kap. 6 § aktiebolagslagen.
11. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Punkt 7(e) – Ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier

För att återställa bolagets aktiekapital för det fall det är nödvändigt till följd av minskningen av aktiekapitalet enligt punkt 7(b) föreslår styrelsen att extra bolagsstämman beslutar om en fondemission varigenom bolagets aktiekapital ökas med 215 507 463 kronor genom att aktiekapitalet tillförs motsvarande belopp från fritt eget kapital. Fondemissionen ska genomföras utan utgivande av nya aktier. Styrelsen får om styrelsen bedömer det lämpligt med hänsyn till de fullständiga villkoren för nyemissionen av aktier med företrädesrätt för aktieägarna enligt punkten 7(d) välja att inte registrera fondemissionen hos Bolagsverket.

Fondemissionen förutsätter minskning av aktiekapitalet och ändring av bolagsordningen enligt punkterna 7(a)-(c) ovan.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar av detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut av extra bolagsstämman enligt punkterna 7(a)-(c) ovan krävs att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid extra bolagsstämman företrädda aktierna.

Aktier och röster

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 108 435 822 aktier, varav 11 154 882 A-aktier och 97 280 940 B-aktier. Varje A-aktie medför tio (10) röster och varje B-aktie medför en (1) röst. Det totala antalet röster i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 208 829 760 röster. Bolaget äger vid tidpunkten för offentliggörande av kallelsen 1 245 355 egna B-aktier, motsvarande 1 245 355 röster vilka inte kan företrädas vid extra bolagsstämman.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägare har rätt att, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Hantering av personuppgifter

Vid all hantering av personuppgifter med anknytning till extra bolagsstämman följer Bonava och Euroclear Sweden AB följande GDPR-policy:

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Handlingar

Handlingar till extra bolagsstämma hålls tillgängliga hos bolaget på Lindhagensgatan 74 i Stockholm och på bolagets webbplats https://www.bonava.com/bolagsstamma/extra-bolagsstamma-2024 samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer att läggas fram vid extra bolagsstämman.

 

 

____________________

 

Stockholm i januari 2024

Bonava AB (publ)

Styrelsen