Kallelse till extra bolagsstämma i Bluelake Mineral AB (publ)

Deltagande

Aktieägare som vill delta på bolagsstämma ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 21 februari 2024, och
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den 23 februari 2024. Anmälan ska ske via e-post till [email protected] (märkt: anmälan Extra Bolagsstämma Bluelake Mineral) eller via post till Bluelake Mineral AB (publ), c/o Advokatbyrån Simonsson AB, Sjöbackarna 13, 456 94 Hunnebostrand.

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt eventuella biträden eller ombud (högst två). Till anmälan ska även, i förekommande fall, till exempel avseende juridiska personer, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.

Ombud etc.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Registreringsbeviset får inte vara utfärdat tidigare än ett år före stämmodagen. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.bluelakemineral.com.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen den 21 februari 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast den 23 februari 2024 kommer att beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av konvertibler
7. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
8. Stämmans avslutande

Punkt 6 - Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av konvertibler

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut daterat 2024-02-12 innebärande att Bolaget ska uppta ett konvertibelt lån om nominellt högst 10 000 000 kronor genom en riktad emission av högst 10 000 000 konvertibler, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid full konvertering av konvertiblerna med högst 2 000 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna konvertiblerna ska tillkomma Formue Nord Fokus A/S. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa den mest effektiva finansieringen för återbetalningen av Bolagets utestående konvertibla lån om 8 000 000 kronor som Bolaget upptog i april 2023 och som förfaller till betalning den 12 oktober 2024 samt för att stärka finansieringen av Projektet. Genom den riktade emissionen av konvertibler ersätts det nuvarande, utestående konvertibla lånet med ett nytt konvertibellån som bland annat innebär en förlängd skuldfinansiering för Bolaget. Styrelsen har övervägt möjligheten att finansiera återbetalningen av lånet genom att genomföra en företrädesemission av aktier eller genom en företrädesemission av konvertibler. Styrelsen har dragit slutsatsen att en företrädesemission skulle medföra betydligt längre genomförandetid och därmed en ökad marknadsriskexponering. Den minskade tidsåtgången för emissionsprocessen innebär bland annat en minskad exponering mot denna marknadsrisk, samt att Bolagets ledning snabbare kan fokusera på Bolagets fortsatta utveckling. Därutöver bedöms kostnaderna för den riktade konvertibelemissionen vara betydligt lägre än vid en företrädesemission. Det är styrelsens bedömning att en företrädesemission i nuvarande marknadsklimat troligtvis skulle kräva större garantiåtaganden från ett garantikonsortium vilket skulle medföra ytterligare merkostnader för aktieägarna. Mot bakgrund av det ovan nämnda är det styrelsens samlade bedömning att den riktade emissionen av konvertiblerna utgör den mest effektiva finansieringen för återbetalningen av Bolagets skuld samt för att stärka finansieringen av Projektet och är fördelaktig för Bolaget och dess aktieägare.
2. Konvertiblernas nominella belopp uppgår till 1 krona eller multiplar därav. Lånet löper med en årlig ränta motsvarande tolv (12) procent plus Stibor 3 månader. Upplupen ränta ska erläggas kontant.
3. Teckningskursen motsvarar 95 procent av konvertiblernas nominella belopp. Teckningskursen uppgår därmed till sammanlagt 9 500 000 kronor för samtliga konvertibler. Teckningskursen för konvertibeln har fastställts genom förhandlingar med Formue Nord Fokus A/S på en armlängds avstånd och bedöms av styrelsen - mot bakgrund av överenskommelsen - vara marknadsmässig.
4. Teckning av konvertiblerna ska ske på separat teckningslista senast 2024-02-12 och betalning ska erläggas kontant senast två bankdagar efter att bolagsstämman godkänt styrelsens beslut om nyemission av konvertibler. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning. Det erinras om styrelsens möjlighet att medge kvittning enligt de förutsättningar som anges i 15 kap 43 § aktiebolagslagen.
5. Konvertering till aktier kan ske under perioden från och med dagen för registrering av konvertiblerna vid Bolagsverket till och med den 30 juni 2025 till en konverteringskurs om 1,20 kronor. För det fall Bolaget genomför en riktad emission av aktier till en rabatt som överstiger tio (10) procent jämfört med den genomsnittliga sista betalkursen för Bolagets aktie under de tio (10) handelsdagarna närmast före beslutsdagen för nyemissionen har konvertibelinnehavaren dock rätt att under en 10-dagarsperiod konvertera samtliga konvertibler till en konverteringskurs motsvarande emissionskursen i den riktade emissionen, dock lägst till en kurs om 0,50 SEK.
6. De fullständiga konvertibelvillkoren samt handlingar enligt aktiebolagslagen 15:8 hålls tillgängliga på Bolagets webbplats.
7. Styrelsens ordförande eller advokaten My Simonsson bemyndigas att företa de eventuella mindre justeringar i styrelsens beslut och villkor som kan krävas i samband med registrering och verkställande.

Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Punkt 7 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att lämna styrelsen bemyndigande att med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emissionen/emissionerna skall kunna ske mot kontant betalning och/eller genom apport och/eller kvittning. Emission i enlighet med bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för eventuell marknadsmässig emissionsrabatt, som Bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda.

Styrelsens beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler får medföra en sammanlagd ökning av antalet aktier i Bolaget med högst 21 000 000 aktier (vid full teckning med stöd av sådana teckningsoptioner och/eller full konvertering av sådana konvertibler och före en eventuell omräkning enligt villkoren för teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna). Vid fullt nyttjande av bemyndigandet uppgår utspädningen till cirka 20 procent.

Styrelsen föreslår slutligen att styrelsens ordförande eller advokaten My Simonsson bemyndigas att företa de eventuella mindre justeringar i stämmans beslut som kan krävas i samband med registrering och verkställande.

Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Antalet aktier och röster i Bolaget
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet registrerade aktier och röster i Bolaget till 83 086 265. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt

Fullständiga förslag till beslut under punkterna 6-7 kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor och hemsida, www.bluelakemineral.com, senast två (2) veckor före stämman. Kopior på handlingarna sänds på begäran utan avgift till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolagets aktieägare har rätt att, där styrelsen bedömer att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, på extra bolagsstämman begära att styrelsen lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen (aktieägarnas frågerätt i enlighet med 7 kap. 32 och 57 §§).

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Swedens webbplats:

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

____________

Stockholm februari 2024

Bluelake Mineral AB (publ)

Styrelsen