Kallelse till extra bolagsstämma i Bluelake Mineral AB (publ)
Aktieägarna i Bluelake Mineral AB (publ), org nr 556493-3199 ("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma den 28 maj 2024 kl. 10.00 på Brahegatan 29, 114 37 Stockholm, Sverige.
Deltagande
Aktieägare som vill delta på bolagsstämma ska: dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 20 maj 2024, och dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den 22 maj 2024. Anmälan ska ske via e-post till [email protected] (märkt: anmälan Extra Bolagsstämma Bluelake Mineral) eller via post till Bluelake Mineral AB (publ), c/o Advokatbyrån Simonsson AB, Sjöbackarna 13, 456 94 Hunnebostrand. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt eventuella biträden eller ombud (högst två). Till anmälan ska även, i förekommande fall, till exempel avseende juridiska personer, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.
Ombud etc.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Registreringsbeviset får inte vara utfärdat tidigare än ett år före stämmodagen. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.bluelakemineral.com.
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen den 20 maj 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast den 22 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken.
Förslag till dagordning
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringsmän
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier
- Stämmans avslutande
Punkt 6 - Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier
Bolaget har avtalat om teckningsförbindelser och garantiåtaganden om cirka 10 MSEK motsvarande cirka 60,1 procent av emissionsvolymen för teckningsoptioner av serie TO3 med nyttjandeperiod 15-26 april 2024. Bolaget har bland annat erhållit toppgarantiåtaganden (s.k. top-down") från Bolagets vd och styrelseledamot Peter Hjorth och styrelseledamoten Jonas Dahllöf (genom Upscale AB) om sammanlagt 2 134 999,20 SEK (gemensamt benämnda "Toppgaranterna"). Vidare har Bolaget erhållit bottengarantiåtaganden (s.k. "bottom-up") om sammanlagt 7 800 000 kronor av ett antal investerare ("Bottengaranterna").
Totalt utnyttjades 948 562 teckningsoptioner av serie TO3, motsvarande en teckningsgrad om cirka 6,81 procent innebärande att garantiåtagandena aktiverades. Styrelsen har som ett resultat därav 2024-04-29 fattat beslut om en till Bottengaranterna riktad nyemission om 5 641 438 aktier till en teckningskurs om 1,20 kronor per aktie. Vidare har styrelsen samma dag, förutsatt bolagsstämmans efterföljande godkännande i enlighet med 16 kap. aktiebolagslagen (de s.k. Leo-reglerna), fattat beslut om en till Toppgaranterna riktad nyemission om 1 779 166 aktier till en teckningskurs om 1,20 kronor per aktie (den "Riktade Nyemissionen").
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att godkänna styrelsens beslut om den Riktade Nyemissionen av den 29 april 2024 innebärande att:
- 1 779 166 aktier emitteras till Toppgaranterna, fördelat med 1 058 333 aktier till Peter Hjorth och 720 833 aktier till Upscale AB, tillika befintliga aktieägare i Bolaget,till en teckningskurs om 1,20 kronor per aktie. Den Riktade Nyemissionen motsvarar Toppgaranternas åtagande enligt top-down garantin beaktat antalet nyttjande teckningsoptioner av serie TO3.
- Hela överkursen ska föras till den fria överkursfonden.
- Teckningskursen motsvarar teckningskursen för optionsinlösen av teckningsoptioner av serie TO3.
- Genom den Riktade Nyemissionen kan aktiekapitalet komma att öka med 177 916,60 kronor.
- Teckning av aktier ska ske på separat teckningslista senast 2024-05-31. Betalning för tecknade aktier ska erläggas kontant senast 2024-05-31. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning. Det erinras om styrelsens möjlighet att medge kvittning enligt de förutsättningar som anges i 13 kap 41 § aktiebolagslagen.
- Grunden för teckningskursen i den Riktade Nyemissionen har fastställts i garantiavtalen genom förhandling mellan Toppgaranterna och Bolaget på armlängds avstånd, i samråd med den finansiella rådgivaren Augment Partners AB och efter en analys av sedvanliga marknadsfaktorer. Mot bakgrund av detta bedömer styrelsen att teckningskursen är marknadsmässig.
- Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i den Riktade Nyemissionen är att uppfylla Bolagets avtalsförpliktelse gentemot Toppgaranterna. Styrelsen anser att det är till fördel för Bolagets finansiella ställning och i aktieägarnas intresse att teckningsoptionerna av serie TO3 utnyttjas minst inom ramen för garantiåtagandena.Skälet till att den Riktade Nyemissionen riktar sig till befintliga aktieägare är att uppfylla Bolagets avtalsförpliktelser gentemot dessa aktieägare med anledning av ingångna garantiavtal varvid dessa aktieägare uttryckt och visat ett långsiktigt intresse för Bolaget, vilket enligt styrelsen skapar trygghet och stabilitet för både Bolaget och dess aktieägare.
- De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket.
- Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.
Antalet aktier och röster i Bolaget
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet registrerade aktier och röster i Bolaget till 83 086 265. Bolaget innehar inga egna aktier.
Övrigt
Fullständiga förslag till beslut under punkten 6 kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor och hemsida, www.bluelakemineral.com, senast två (2) veckor före stämman. Kopior på handlingarna sänds på begäran utan avgift till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolagets aktieägare har rätt att, där styrelsen bedömer att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, på extra bolagsstämman begära att styrelsen lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen (aktieägarnas frågerätt i enlighet med 7 kap. 32 och 57 §§).
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Swedens webbplats:
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
____________
Stockholm april 2024
Bluelake Mineral AB (publ)
Styrelsen
Ytterligare information
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Peter Hjorth, verkställande direktör, Bluelake Mineral AB (publ), tel. +46-725 38 25 25
Email: [email protected]
Ytterligare information om Bolaget
Bluelake Mineral AB (publ) är ett oberoende bolag verksamt inom prospektering och gruvutveckling av mineraliseringar innehållande koppar, zink, nickel och guld.
Bolaget äger ca 99% i dotterbolaget Vilhelmina Mineral AB som är ett gruvutvecklingsbolag med fokus på utveckling av koppar- och zinkfyndigheter i Norden. I Sverige innehar Bolaget projektet Stekenjokk-Levi där det mellan 1976 och 1988 bröts sammanlagt ca 7 miljoner ton malm med en genomsnittlig halt av 1,5 % Cu och 3,5 % Zn. Stekenjokk-Levi innehåller, enligt en nyligen genomförd mineralresursberäkning av SRK Consulting, antagna mineraltillgångar på cirka 6,7 miljoner ton med 0,9 % Cu, 2,7 % Zn, 0,6 % Pb, 55 Ag g/t och 0,2 g/t Au för Stekenjokk och antagna mineraltillgångar på 5,1 miljoner ton med 1 % Cu, 1,5 % Zn, 0,1 % Pb, 22 Ag g/t och 0,2 g/t Au för Levi (vid cut-off på 60 USD/ton). I Norge är Bolaget delägare i Joma Gruver AS som äger Jomafältet där det mellan 1972 och 1998 bröts ca 11,5 miljoner ton malm med en genomsnittlig halt av 1,5 % Cu och 1,5 % Zn. Jomafältet (exklusive Gjersvik) uppskattas enligt en ny beräkning av SRK innehålla en indikerad mineraltillgång om ca 6,0 miljoner ton med halter 1,00 % Cu och 1,66 % Zn, samt antagna mineraltillgångar om 1,2 miljoner ton med halter 1,2 % Cu och 0,7 % Zn (vid cut-off halt 50 USD/on).
Vidare innehar Bolaget nickelprojekten Rönnbäcken (som är en av Europas största kända outvecklade nickeltillgångar) och Orrbäcken i Sverige. Rönnbäckenprojektet omfattar enligt konsultbolaget SRK i en nyligen uppdaterad studie en mineraltillgång om 600 miljoner ton med halten 0,18% Ni, 0,003% Co och 5,7% Fe ("measured and indicated"). Enligt en ny preliminär ekonomisk studie färdigställd av SRK förutses en möjlig produktion om 23 000 ton nickel, 660 ton kobolt och 1,5 miljoner ton järn per år under 20 år, vilket skulle utgöra en betydande andel av Sveriges totala årliga användning av nickel och ha ett strategiskt värde. För Orrbäcken innehas ett undersökningstillstånd och projektet bedöms ha potential som nickelfyndighet.
Utöver detta innehar Bolaget projektet Kattisavan som bedöms ha potential som guldtillgång och som ligger inom den s k guldlinjen, i närheten av projekt som Svartliden, Fäboliden och Barsele.