Kallelse till extra bolagsstämma i Blick Global Group AB (publ)

Aktieägarna i Blick Global Group AB (publ), org. nr 556724-8694 ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 22 december 2023, kl. 8.00 på Roslagsgatan 26A i Stockholm.

Rätt att delta på stämman och anmälan

Aktieägare som önskar delta på stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 14 december 2023 och dels senast den 18 december 2023 anmäla sitt deltagande till Bolaget per e-post till [email protected]. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress samt eventuella biträden. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida www.blickglobal.com.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 14 december 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 18 december 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Framläggande och godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om ändring av bolagsordningen
8. Beslut om minskning av aktiekapitalet
9. Beslut om kvittningsemission
10. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 7 – Ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra den föreslagna minskningen av aktiekapitalet föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att ändra bolagsordningen enligt följande.

Nuvarande lydelse:

§ 4. Aktiekapital

Aktiekapitalet ska vara lägst 20 000 000 kronor och högst 80 000 000 kronor.

§ 5. Antal aktier

Antal aktier ska vara lägst 5 300 000 och högst 21 200 000.

Föreslagen lydelse:

§ 4. Aktiekapital

Aktiekapitalet ska vara lägst 3 000 000 kronor och högst 12 000 000 kronor.

§ 5. Antal aktier

Antal aktier ska vara lägst 3 920 000 och högst 15 680 000.

För giltigt beslut fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 8 – Minskning av aktiekapitalet

Bolaget har genom pressmeddelande den 1 och 3 oktober 2023 offentliggjort att Bolaget som ett resultat av den strategiska översynen av bolagets verksamheter fattat beslut om att skriva ned bolagets tillgångar i goodwill med 81 566 260 kronor varav 21 566 260 kronor kommer att nedskrivas efter en extra bolagsstämma. Styrelsen föreslår därför, villkorat av att styrelsen genomför de offentliggjorda nedskrivningarna, att bolagsstämman beslutar att minska bolagets aktiekapital med högst 28 779 352,1382 kronor för täckande av förlust och utan indragning av aktier. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.

För giltigt beslut fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 9 – Beslut om kvittningsemission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman, förutsatt minskning av aktiekapitalet, beslutar om en kvittningsemission av högst 331 598 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 253 672,47 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma styrelseledamoten Johannes Eriksson genom det helägda bolaget El Bunto Holding AB. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är ett villkor i aktieöverlåtelseavtal mellan Bolaget och aktietecknaren avseende förvärvet av samtliga aktier i Brand Legends International AB.
2. För varje tecknad aktie ska erläggas 7,339 kronor. Grunden för teckningskursen är den volymviktade genomsnittskursen (VWAP) för aktier i Blick Global Group på Spotlight Stock Market för perioden 22 april 2022 till och med den 20 maj 2022.
3. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning samtidigt som teckning.
5. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
6. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
7. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

För giltigt beslut fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

ÖVRIGT

Handlingar

Handlingar enligt aktiebolagslagen och fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga för aktieägare hos Bolaget och på Bolagets webbplats (blickglobalgroup.com) senast två veckor före stämman samt utan kostnad sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

Aktieägares rätt att få upplysningar

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Antal aktier och röster i Bolaget

I Bolaget finns vid utfärdandet av denna kallelse totalt 9 561 421 registrerade aktier representerande totalt 9 561 421 röster.

Personuppgifter

Personuppgifter som erhålls genom anmälan, ombud eller genom den av Euroclear förda aktieboken kommer endast att användas för nödvändig registrering och upprättandet av röstförteckningen för stämman. För information om hanteringen av personuppgifter, se Euroclears integritetspolicy som finns tillgänglig på https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

___________________________
Blick Global Group AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information kontakta:

Erik Ahlberg, VD Blick Global Group AB (publ)

[email protected]

+46 72-503 35 35

Blick Global Group AB (publ)

Box 5312

102 47 Stockholm

Om Blick Global Group

Blick Global är en iGaming-inkubator som idag innefattar dotterbolagen Blick Wi AB och Brand Legends International AB. Bolagets nuvarande affärsområden återfinns inom organisk sökoptimering, SEO.