Kallelse till extra bolagsstämma i Blick Global Group AB

Aktieägarna i Blick Global Group AB (publ), 556724-8694 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma den 4 Augusti 2023 kl. 08.00 på Roslagsgatan 26A i Stockholm, Stockholm. Inregistrering inleds kl. 07.55.

ANMÄLAN M.M.

Den som önskar delta på stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 27 juli 2023,

• dels anmäla sitt deltagande senast den 31 juli 2023 per post till Blick Global Group AB (publ) c/o  Internet Vikings , Roslagsgatan 26A, 113 55 Stockholm, eller per e-post till [email protected]. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, aktieinnehav, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, förekommande fall, uppgift om biträde (högst 2). Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta vid stämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 31 juli 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats (blickglobalgroup.com) innan stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Framläggande och godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om godkännande av inkråmsöverlåtelse avseende tillgångar i dotterbolaget Wiget Group AB (närståendetransaktion)
8. Beslut om godkännande av överlåtelse av aktier i dotterbolaget Oregon Main Interactive AB
9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta vidta smärre justeringar av besluten
10. Stämmans avslutande

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7 - Beslut om godkännande av inkråmsöverlåtelse avseende tillgångar i dotterbolaget Wiget Group AB (närståendetransaktion)

Styrelsen föreslår att stämman godkänner överlåtelse avseende tillgångar i dotterbolaget Wiget Group AB (”Wiget”) som Bolaget offentliggjorde genom pressmeddelande den 17 juli 2023. Transaktionen utgör, mot bakgrund av partskonstellationen och transaktionens värde, en sådan närståendetransaktion som enligt 16 a kap. aktiebolagslagen ska underställas bolagsstämman i moderbolaget för godkännande.

Bolaget och Bolagets dotterbolag Wiget ingick den 17 juli 2023 avtal om försäljning av tillgångar i Wiget. Transaktionen är villkorad bolagsstämmans godkännande enligt 16 a kap. aktiebolagslagen. Inkråmet består av (i) all källkod m.m. i Wigets marknadsföringsplattform och tillhörande mjukvarukomponenter, domännamn, varumärken, licenser och andra materiella rättigheter; (ii) alla Wigets kundkonton; samt (iii) Alla anställda och konsulter i Wiget. Köpeskillingen uppgår till 1 000 000 SEK. Köpeskillingen kommer användas för betalning av bolagets skulder.

Köpare är ,Wi Get Media AB som kontrolleras av Bolagets styrelseledamot Soheil Amorpour.  Köparen anses mot denna bakgrund vara närstående till Bolaget enligt 16 a kap. 3 § aktiebolagslagen. Överlåtelseavtalet innehåller sedvanliga garantier och villkor och styrelsen bedömer att de kommersiella villkoren för transaktionen är marknadsmässiga.

Anledningen till försäljningen är att de tillgångar som säljs inte inbringar ett positivt resultat till Bolaget. Bolaget behåller den lönsamma prestationsbaserade verksamheten som står för vinsten som genereras inom Wiget idag.

Soheil Amorpour har inte deltagit i styrelsens handläggning och beslut i frågor rörande den aktuella transaktionen.

Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om det biträds av aktieägare som företräder mer än hälften av de avgivna rösterna, dock att de aktier och röster som innehas direkt eller indirekt av Soheil Amorpour inte ska beaktas.

Punkt 8 – Beslut om godkännande av överlåtelse av aktier i dotterbolaget Oregon Main Interactive AB

Styrelsen föreslår att stämman godkänner överlåtelse av samtliga aktier i Bolagets dotterbolag Oregon Main Interactive AB (”OMI”) som Bolaget offentliggjorde genom pressmeddelande den 17 juli 2023. Transaktionen utgör, mot bakgrund av partskonstellationen och transaktionens värde, en sådan närståendetransaktion som enligt 16 kap. aktiebolagslagen (de s k Leo-reglerna) ska underställas bolagsstämman i Bolaget för godkännande.

Bolaget ingick den 17 juli 2023 ett överlåtelseavtal avseende försäljning av samtliga aktier i dotterbolaget OMI till ett André Orefjärd (anställd i koncernen), Christian Rajter och Özkan Ego, antingen privat och/eller genom bolag. Köparna är samma parter som sålde OMI till Blick under 2021. Transaktionen är villkorad av bolagsstämmans godkännande enligt 16 kap. aktiebolagslagen.

Köpeskillingen uppgår till 1 SEK och erläggs genom kontant betalning. Genom överlåtelseavtalet avstår köparna från samtliga anspråk på tilläggsköpeskilling med anledning av försäljningen av OMI till Blick under 2021, uppgående till 3 875 000 SEK som skulle ha erlagts med nya aktier och motsvarat en utspädning om cirka 25 procent för Bolagets aktieägare.
Som ett led i transaktionen åtar sig Blick att betala befintliga skulder i OMI om 250 556 SEK senast den 31 oktober 2023. Vidare ska eventuella fordringar som Blick kan ha på OMI omvandlas till ovillkorade aktieägartillskott utan återbetalningsskyldighet för OMI.

Överlåtelseavtalet innehåller sedvanliga garantier och villkor och styrelsen bedömer att de kommersiella villkoren för transaktionen är marknadsmässiga.

Styrelsen anser att OMI med nuvarande verksamhet inte kommer att uppnå positivt rörelseresultat under överskådlig framtid. Mot bakgrund av detta och den utspädningseffekt som en utbetalning av tilläggsköpeskilling enligt ovan skulle medföra bedömer styrelsen att det inte är i aktieägarnas bästa intresse att behålla OMI.

Beslut under denna punkt är giltigt endast om det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 9 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta vidta smärre justeringar av besluten

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är nödvändigt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Handlingar

Handlingar enligt aktiebolagslagen och fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga för aktieägare hos Bolaget och på Bolagets webbplats (blickglobalgroup.com) senast två veckor före stämman samt utan kostnad sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

Aktieägares rätt att få upplysningar

Aktieägare som är närvarande vid stämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget. Aktieägare har rätt att på stämman ställa frågor till Bolaget om de ärenden och förslag som ska tas upp på stämman.

Antal aktier och röster i Bolaget

I Bolaget finns vid utfärdandet av denna kallelse totalt 9 561 421 registrerade aktier representerande totalt 9 561 421 röster.

Personuppgifter

Personuppgifter som erhålls genom anmälan, ombud eller genom den av Euroclear förda aktieboken kommer endast att användas för nödvändig registrering och upprättandet av röstförteckningen för stämman. För information om hanteringen av personuppgifter, se Euroclears integritetspolicy som finns tillgänglig på https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________________________

Stockholm i  juli 2023

Styrelsen

Blick Global Group AB (publ)