Kallelse till extra bolagsstämma i Biovica International AB

Rätt att delta i stämman
Aktieägare som vill delta i extra bolagsstämman ska:

i. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen onsdagen den 15 november 2023,

ii. dels anmäla sitt deltagande vid stämman senast fredagen den 17 november 2023. Anmälan om deltagande i stämman görs per post med adress Baker McKenzie Advokatbyrå, Att: Carl Isaksson, Box 180, 101 23 Stockholm (vänligen märk kuvertet "Biovica extra bolagsstämma 2023") eller per e-post till [email protected]. Vid anmälan ska aktieägaren ange sitt fullständiga namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, aktieslag, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt, dels anmäla sig till stämman, dels begära att tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd senast onsdagen den 15 november 2023 och aktieägare måste således underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 17 november 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Om aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas formuläret för förhandsröstning. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida www.biovica.com, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller flera justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Beslut om ändring av bolagsordningen.
8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units.
9. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 2: Val av ordförande
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman väljer advokat Carl Isaksson vid Baker McKenzie Advokatbyrå till ordförande vid stämman eller vid förhinder den han anvisar.

Punkt 7: Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning enligt följande:

Det föreslås att bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras från lägst 1 800 000 kronor och högst 7 200 000 kronor till lägst 3 000 000 kronor och högst 12 000 000 kronor. Bolagsordningens § 4 får därmed följande lydelse:

"Aktiekapitalet ska vara lägst 3 000 000 kronor och högst 12 000 000 kronor."

Det föreslås vidare att bolagsordningens gränser för antalet aktier ändras från lägst 27 000 000 stycken och högst 108 000 000 stycken till lägst 45 000 000 stycken och högst 180 000 000 stycken. Bolagsordningens § 5 får därmed följande lydelse:

"Antalet aktier ska vara lägst 45 000 000 stycken och högst 180 000 000 stycken."

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Beslut enligt denna punkt är villkorat av att extra bolagsstämman beslutar om att godkänna styrelsens beslut om företrädesemission i enlighet med punkt 8.

Punkt 8: Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units
Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman beslutar om att godkänna styrelsens beslut om företrädesemission av högst 45 741 388 B-aktier och högst 20 791 540 teckningsoptioner av serie TO3 B enligt följande:

De nya aktierna och teckningsoptionerna ska ges ut i enheter (s.k. units) om vardera 11 B-aktier och 5 vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO3 B.

Teckningskursen för varje unit uppgår till 28,71 kronor (motsvarande 2,61 kronor per aktie), vilket motsvarar ett belopp om total 119 385 022,68 kronor om samtliga units tecknas. Vid teckning av B-aktier ska den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

En teckningsoption av serie TO3 B berättigar till teckning av en ny B-aktie i Bolaget till en teckningskurs om 2,61 kronor, vilket motsvarar cirka 39,9 procent av det teoretiska priset vid nyemission (TERP), baserat på stängningspriset på Bolagets B-aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market den 20 oktober 2023. Vid teckning av B-aktier ska den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.

Teckning av ny aktie genom utnyttjande av teckningsoption av serie TO3 B ska ske under perioden från och med den 12 september 2024 till och med den 30 september 2024.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna av serie TO3 B kommer att finnas tillgängliga minst två veckor före stämman, som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas i vissa fall.

Genom nyemissionen av aktier ökar Bolagets aktiekapital med högst 3 049 425,868771 kronor. Vid utnyttjandet av samtliga teckningsoptioner av serie TO3 B ökar Bolagets aktiekapital med ytterligare högst 1 386 102,667624 kronor, och antalet aktier med ytterligare högst 20 791 540 aktier.

Den som på avstämningsdagen den 27 november 2023 är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna units till teckningskursen 28,71 kronor per unit (motsvarande 2,61 kronor per aktie). Aktieägarna erhåller 1 uniträtt för varje på avstämningsdagen innehavd aktie. 11 uniträtter berättigar till teckning av en unit i företrädesemissionen bestående av 11 aktier och 5 teckningsoptioner av serie TO3 B.

Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 29 november 2023 till och med den 13 december 2023. Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske på särskild teckningslista under tiden från och med den 29 november 2023 till och med den 13 december 2023. Betalning för units tecknade utan stöd av uniträtter ska erläggas senast tre bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden och senaste dag för betalning.

Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen besluta om tilldelning av units utan stöd av uniträtter. Tilldelning kommer då att ske i första hand till de personer som anmält sig för teckning utan stöd av uniträtter och som tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning ska tilldelning ske i förhållande till antalet utnyttjande uniträtter, och i den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till det antal nya units som anges i respektive teckningsanmälan, och i den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning. Slutligen ska tilldelning ske till de investerare som lämnat emissionsgarantier i enlighet med villkoren för respektive emissionsgarants emissionsgaranti.

Teckning kan enbart ske i units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.

Beslutet förutsätter ändring av Bolagets bolagsordning enligt punkt 7.

De nya aktierna, samt nya aktier som tillkommer vid utnyttjande av teckningsoption, medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Majoritetsregler
Beslut enligt punkt 7 är giltigt endast om detta har biträtts av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 45 741 394 aktier, varav 6 271 293 utgör A-aktier motsvarande 18 813 879 röster och 39 470 101 utgör B-aktier motsvarande 39 470 101 röster, varvid det totala antalet röster uppgår till 58 283 980. Bolaget äger inga egna aktier.

Övrigt
Fullmaktsformulär samt fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast tre veckor före stämman. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.biovica.com, och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * * * *

Uppsala i oktober 2023
Biovica International AB
Styrelsen