Kallelse till extra bolagsstämma i Biokraft International AB
Aktieägarna i Biokraft International AB, 556528–4733, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 27 mars 2024 klockan 10.00 i World Trade Center, Uppgång D, Klarabergsviadukten 70, Stockholm.
Styrelsen har beslutat att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning före den extra bolagstämman i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551) och Bolagets bolagsordning. Aktieägare kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid stämman genom poströstning, genom fysiskt deltagande eller genom ombud.
Registrering och anmälan
Deltagande i stämmolokalen
Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska:
- finnas upptagen i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 19 mars 2024; och
- anmäla sig hos Bolaget, senast torsdagen den 21 mars 2024
- per post till Biokraft International AB, att: Extra bolagsstämma, Kungsbron 1, Uppgång C, 8 tr, 111 22 Stockholm;
- via det digitala formuläret som finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.biokraft.com; eller
- via e-post: [email protected] (ange ”Extra bolagsstämma 2024” i ämnesraden).
Vid anmälan uppges namn, personnummer eller organisationsnummer, telefonnummer samt antal företrädda aktier.
Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten i original bör sändas till Bolaget på ovan angiven adress i god tid före stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.biokraft.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis (eller annan motsvarande behörighetshandling för utländsk juridisk person) bifogas formuläret.
Deltagande genom poströstning
Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman genom poströstning ska:
- finnas upptagen i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 19 mars 2024; och
- anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst genom att använda det digitala formulär som finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.biokraft.com. Poströsten ska ha inkommit senast torsdagen den 21 mars 2024.
Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.
Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.biokraft.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis (eller annan motsvarande behörighetshandling för utländsk juridisk person) bifogas formuläret.
Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.
Eventuella frågor om den extra bolagsstämman eller poströstningsformuläret hänvisas till [email protected].
Förvaltarregistrerade aktier
För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i den extra bolagsstämman. Förutom att anmäla sig (eller avge sin poströst), måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 19 mars 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 21 mars 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med den extra bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Val av en eller två justeringspersoner
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av dagordning
- Beslut om en första ändring av bolagsordningen
- Beslut om en eventuell andra ändring av bolagsordningen
- Beslut om emissionsbemyndiganden
a) Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om företrädesemission av aktier om högst 650 miljoner kronor efter emissionskostnader
b) Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier
- Avslutande av bolagsstämman
Förslag till beslut
Val av ordförande vid stämman (punkten 2)
Styrelsen föreslår att Anders Bengtsson väljs till ordförande vid den extra bolagsstämman, eller vid hans förhinder, den som styrelsen anvisar.
Beslut om en första ändring av bolagsordningen (punkten 7)
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om följande ändringar av 4 och 5 §§ i bolagsordningen.
| Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
| § 4 Aktiekapital Aktiekapitalet skall vara lägst 30 000 000 kronor och högst 120 000 000 kronor. | § 4 Aktiekapital Aktiekapitalet skall vara lägst 87 000 000 kronor och högst 348 000 000 kronor. |
| § 5 Antal aktier Antalet aktier skall vara lägst 15 000 000 och högst 60 000 000. | § 5 Antal aktier Antalet aktier skall vara lägst 43 500 000 och högst 174 000 000. |
Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås äga rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt styrelsens avgivna förslag under punkten 7 fordras att beslutet
biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid
stämman företrädda aktierna.
Beslut om en eventuell andra ändring av bolagsordningen (punkten 8)
För att möjliggöra emissioner som är större än vad som ryms inom bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antalet aktier (såsom föreslagits för beslut under punkten 7) föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman även beslutar om en eventuell andra bolagsordningsändring. Vidare föreslår styrelsen att styrelsen bemyndigas att anmäla för registrering hos Bolagsverket den andra bolagsordningsändringen enligt denna punkt 8 om styrelsen finner det lämpligt efter beaktande av de slutliga villkoren och utfallet i emissioner beslutade med stöd av bemyndigandena enligt punkterna 9 (a) och (b) nedan.
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om följande ändringar av 4 och 5 §§ i bolagsordningen.
| Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
| § 4 Aktiekapital Aktiekapitalet skall vara lägst 30 000 000 kronor och högst 120000000 kronor. | § 4 Aktiekapital Aktiekapitalet skall vara lägst 348 000 000 kronor och högst 1 392000000 kronor. |
| § 5 Antal aktier Antalet aktier skall vara lägst 15 000 000 och högst 60 000 000. |
§ 5 Antal aktier Antalet aktier skall vara lägst 174 000 000 och högst 696 000 000. |
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt styrelsens avgivna förslag under punkten 8 fordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beslut om emissionsbemyndiganden (punkterna 9 (a) – (b))
I syfte att kunna genomföra emissioner enligt det pressmeddelande som Bolaget offentliggjorde den 26 februari 2024 föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om emission av aktier i enlighet med nedan förslag.
Förslag 9 (a) Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om företrädesemission av aktier om högst 650 miljoner kronor efter emissionskostnader
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om emission av nya aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Bolagets aktiekapital och antalet aktier får med stöd av bemyndigandet ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom gränserna enligt vid var tid gällande, eller av bolagstämman antagen, bolagsordning.
Emissioner med stöd av bemyndigandet får högst motsvara en total emissionslikvid som täcker den likvid (inklusive ränta och andra avgifter) Bolaget är skyldigt att betala till de obligationsinnehavare som begärt återköp av Bolagets seniora säkerställda gröna obligationer i enlighet med obligationsvillkoren till följd av det ”Change of Control Event” som inträffat med anledning av att Bolagets tidigare två största aktieägare, Aneo Renewables Holding AS och St1 Sverige AB, konsoliderat sitt ägarskap i Bolaget till ett gemensamt delägt aktiebolag, 1Vision Biogas AB. Emissionerna ska emellertid högst kunna uppgå till maximalt totalt cirka 650 miljoner kronor efter avdrag för emissionskostnader. Emissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga villkor.
Emissioner ska kunna ske mot kontant betalning och/eller genom kvittning, eller i övrigt förenas med villkor.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås äga rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.
Förslag 9 (b) Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om emission av nya aktier med eller utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Bolagets aktiekapital och antalet aktier får med stöd av bemyndigandet ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom gränserna enligt vid var tid gällande, eller av bolagstämman antagen, bolagsordning.
Emissioner såväl med som utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare med stöd av bemyndigandet får högst motsvara en total emissionslikvid om cirka 150 miljoner kronor att användas för investeringar i Bolagets löpande verksamhet samt för ytterligare tillväxt och expansion, som ersätter det nuvarande befintliga emissionsbemyndigandet som beslutades på årsstämman 2023. Emissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga villkor. Detta bemyndigande får också användas av styrelsen för att öka den totala storleken på en företrädesemission beslutad om med stöd av bemyndigandet som föreslås under punkten 9 (a).
Emissioner ska kunna ske mot kontant betalning och/eller genom kvittning, eller i övrigt förenas med villkor.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås äga rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt styrelsens avgivna förslag under punkten 9 (b) fordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Upplysningar på den extra bolagsstämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Handlingar inför den extra bolagsstämman
Fullständiga förslag och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget på adress Kungsbron 1, Uppgång C, plan 8, Stockholm samt på Bolagets webbplats www.biokraft.com senast den 6 mars 2024. Handlingarna skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.
___________________________
Stockholm i februari 2024
Biokraft International AB
Styrelsen
