KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I BIOFRIGAS SWEDEN AB (PUBL)

Aktieägarna i Biofrigas kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 2 maj 2024.

Aktieägarna i Biofrigas Sweden AB (publ), org.nr 556902-2881 (”Biofrigas” eller ”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 2 maj 2024 kl. 13.00 i MAQS Advokatbyrås lokaler på Östra Hamngatan 24 i Göteborg.

Utövande av rösträtt vid stämman

Aktieägare, som önskar delta vid stämman, ska

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per tisdagen den 23 april 2024 och, om aktierna är förvaltningsregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast torsdagen den 25 april 2024, samt
2. dels ha anmält sin avsikt att delta vid stämman till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för deltagande personligen eller deltagande genom ombud” i sådan tid att anmälan är Bolaget tillhanda senast torsdagen den 25 april 2024.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt, dels anmäla sig till stämman, dels begära att tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear. Sådan registrering måste vara genomförd senast torsdagen den 25 april 2024 och aktieägare måste således underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 25 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan för deltagande personligen eller deltagande genom ombud

Den som önskar delta vid stämman personligen eller genom ombud ska senast torsdagen den 25 april 2024 anmäla detta till Bolaget antingen:

1. genom post till Biofrigas Sweden AB (publ), Box 5243. 402 24 Göteborg (märk kuvertet ”EBS 2024”), eller
2. genom e-post till [email protected].

I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).

Den som inte önskar närvara personligen får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda på adressen Biofrigas Sweden AB (publ), Box 5243, 402 24 Göteborgs (märk kuvertet ”EBS 2024”) i god tid före stämman och gärna senast torsdag den 25 april 2024.

Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman.

Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.biofrigas.se.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning:

1. Stämman öppnas,
2. Val av ordförande vid stämman,
3. Upprättande och godkännande av röstlängd,
4. Val av en eller två justeringspersoner,
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad,
6. Godkännande av dagordning,
7. Beslut om ändring av bolagsordningen,
8. Beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner (s.k. units) med företrädesrätt för befintliga aktieägare,
9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner (s.k. units) till eventuella garanter,
10. Beslut om justeringsbemyndigande,
11. Stämmans avslutande.

Styrelsens beslutsförslag

2. Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Eric Ehrencrona eller, vid förhinder för honom, den som styrelsen i stället anvisar väljs till ordförande vid stämman.

7. Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att anta en ny bolagsordning i enlighet med nedan. Ändringen föreslås i syfte att möjliggöra den nyemission av så kallade units som föreslås av styrelsen enligt punkt 8 på dagordningen. Ändringarna avser följande.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 4 AktiekapitalAktiekapitalet skall vara lägst 1.300.000 kronor och högst 5.200.000 kronor.	§ 4 AktiekapitalAktiekapitalet ska vara lägst 9 431 370 kronor och högst 37 725 480 kronor.
§ 5 Antal aktierAntalet aktier skall vara lägst 5.000.000 och högst 20.000.000	5 § Antal aktierAntalet aktier skall vara lägst 34 931 000 och högst 139 724 000.

Det noteras att ovan angivna intervalljusteringar i Bolagets bolagsordning utgår från att, åtminstone, lägsta antalet aktier och teckningsoptioner (s.k. units) i emissionen under punkt 8 nedan tecknas. Vilken ändring som krävs för att kunna genomföra emissionen under punkt 8 nedan är dock beroende av hur många så kallade units som tecknas i emissionen. För att kunna åstadkomma lämpliga bolagsordningsgränser för antalet aktier och aktiekapitalet i Bolaget ska styrelsen ges ett bemyndigande att göra erforderliga justering av de aktuella intervallen i bolagsordningen som kan bli nödvändiga i syfte att kunna verkställa och registrera emissionen under punkt 8 nedan och eventuell emission till garanter med stöd av bemyndigande från stämman under punkt 9 nedan.

Beslutet är villkorat av att bolagsstämman fattar beslut i enlighet med punkterna 8 och 9 på dagordningen och att dessa beslut registreras hos Bolagsverket.

8. Beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner (s.k. units) med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en nyemission av lägst 21 232 570 och högst 68 492 165 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med lägst 5 732 793,90 kronor och högst 18 492 884,55 kronor. Vidare förslår styrelsen att stämman beslutar om en emission av lägst 25 479 084 och högst 82 190 598 teckningsoptioner av serie TO2, berättigande till teckning av lägst 25 479 084 och högst 82 190 598 aktier i Bolaget, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med lägst 6 879 352,68 och högst 22 191 461,46 kronor.

Emissionerna ska behandlas som ett beslut och genomföras genom utgivande av så kallade units med företrädesrätt för befintliga aktieägare och enligt nedan villkor (”Företrädesemissionen”).

1. Rätt att teckna units i Företrädesemissionen ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för emissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget. Varje aktieägare äger företrädesrätt att teckna units i förhållande till det antal aktier innehavaren äger per avstämningsdagen.
2. En (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till en (1) uniträtt. En (1) uniträtt ger rätt att teckna en (1) unit.
3. Varje unit består av fem (5) aktier och sex (6) teckningsoptioner av serie TO2. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget.
4. Teckning kan enbart ske i units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i units. Efter Företrädesemissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.
5. Avstämningsdagen för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna units ska vara den 10 maj 2024.
6. Teckningskursen per unit ska vara 1,80 kronor, motsvarande en teckningskurs om 0,36 kronor per aktie. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden. Den eventuella del av teckningskursen som vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna av serie TO2 emitteras vederlagsfritt.
7. Teckning av units ska ske från och med den 14 maj 2024 till och med den 28 maj 2024. Teckning av units med företrädesrätt (d.v.s. med stöd av uniträtter) ska ske genom samtidig betalning. Teckning av units utan företrädesrätt (d.v.s. utan stöd av uniträtter) ska ske på därför avsedd anmälningssedel under perioden som angivits ovan. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.
8. Betalning av units som tecknas utan företrädesrätt (d.v.s. utan stöd av uniträtter) ska erläggas senast tre bankdagar från utfärdandet av besked om tilldelning (avräkningsnota) har skickats till tecknaren. Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.
9. Betalning för tecknade units ska erläggas kontant. Det erinras emellertid om styrelsens möjlighet att medge kvittning enligt 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.
10. För det fall inte samtliga units tecknas med företrädesrätt, d.v.s. med stöd av uniträtter, ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units tecknade utan företrädesrätt, d.v.s. utan stöd av uniträtter. Tilldelning av units ska i sådant fall ske:
    • i första hand till tecknare som tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och, vid överteckning, i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
    • i andra hand till övriga som har anmält sig för teckning av units utan stöd av uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till det antal units var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
    • i tredje hand till eventuella garanter av Företrädesemissionen i enlighet med ingångna garantiavtal.
11. Varje teckningsoptioner av serie TO2 ska berättiga till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 12 september 2024 till och med den 26 september 2024, dock lägst 0,27 kronor och högst 0,50 kronor per aktie, men aldrig lägre än aktiens kvotvärde.
12. Varje teckningsoption av serie TO2 ska berättiga till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under tiden från och med den 1 oktober 2024 till och med den 15 oktober 2024, eller enligt vad som annars kan följa av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna i speciella fall.
13. Fullständiga villkor för teckningsoptionerna av serie TO2 framgår av de särskilda villkor som kommer att tillgängliggöras inför stämman i enlighet med rubriken ”Övrigt” nedan.
14. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats vid Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. De aktier som tillkommit på grund av teckning med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats vid Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
15. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket eller hos Euroclear Sweden AB.

Det noteras att för det fall det lägsta antalet units inte tecknas i Företrädesemissionen kommer inte Företrädesemissionen genomföras. För det fall Företrädesemissionen inte genomförs på grund av nämnda anledning kommer betalda tecknade units (BTU) att annulleras och all likvid som erlagts för teckning i Företrädesemissionen kommer att återbetalas till innehavaren av BTU per den avstämningsdag som styrelsen bemyndigas att fastställa.

För giltigt beslut om Företrädesemissionen krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande mer än hälften av de angivna rösterna på stämman.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkterna 7 och 9 på dagordningen och att dessa beslut registreras hos Bolagsverket.

9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner (s.k. units) till garanter

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med avvikelse för aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av högst 3 425 000 så kallade units, varje unit bestående av fem (5) nyemitterade aktier och sex (6) teckningsoptioner av serie TO2, till en teckningskurs om 1,80 kronor per unit, motsvarande 0,36 kronor per aktie. Betalning ska kunna ske kontant med bestämmelse om apport eller kvittning eller annars förenas med villkor.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna säkerställa att Bolaget uppfyller sina skyldigheter för det fall Bolaget ingår garantiavtal avseende Företrädesemissionen och eventuella garanter önskar erhålla garantiersättning i emitterade units på samma villkor som i Företrädesemissionen.

Antalet aktier som ska kunna emitteras respektive antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier ska sammanlagt uppgå till högst 37 675 000 nya aktier, motsvarande en maximal garantiersättning motsvarande cirka 25 procent av garanterat belopp samt att hela Företrädesemissionen säkerställs genom garantiåtaganden.

Bemyndigandet ska endast kunna nyttjas i syfte att säkerställa att Bolaget uppfyller sina skyldigheter för det fall Bolaget ingår garantiavtal avseende Företrädesemissionen.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkterna 7 och 8 på dagordningen och att dessa beslut registreras hos Bolagsverket.

10. Beslut om justeringsbemyndigande

Styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.

Antal aktier och röster

Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 13 698 433. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt

Fullmaktsformulär samt fullständiga förslag till beslut med tillhörande handlingar kommer att hållas tillgängliga senast tre veckor före stämman. Kallelsen och handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Biofrigas på Mässans gata 10 i Göteborg och på Bolagets hemsida, www.biofrigas.se, och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-post- eller postadress. Bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på Bolagets kontor på ovan adress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Göteborg i mars 2024
Biofrigas Sweden AB (publ)
Styrelsen