Kallelse till extra bolagsstämma i Biofrigas Sweden AB (publ)

Aktieägarna i Biofrigas Sweden AB (publ), org. nr. 556902-2881, kallas härmed till extra bolagstämma fredagen den 23 april 2021, kl. 15.00 på Mässans Gata 10 i Göteborg.

Styrelsen i Biofrigas Sweden AB (publ), org.nr. 556902-2881 (”Biofrigas” eller ”Bolaget”), kallar härmed aktieägarna i Bolaget till extra bolagsstämma fredagen den 23 april 2021 kl. 15.00 på Mässans Gata 10 i Göteborg.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i extra bolagsstämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast torsdagen den 15 april 2021, eller, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära hos bank eller förvaltaren att aktierna rösträttsregistreras i sådan tid att registreringen är verkställd senast måndagen den 19 april 2021, och

• senast lördagen den 17 april 2021, anmäla sig till Bolaget för deltagande i extra bolagsstämman.

Anmälan om deltagande kan göras per post till Biofrigas AB, Box 5243, 402 24 Göteborg eller per e-post till [email protected]. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall, uppgift om eventuella ställföreträdare, biträde (högst 2) och ombud. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Försiktighetsåtgärder i samband med stämman med anledning av Covid-19

Biofrigas värnar om sina aktieägares och sin personals hälsa och med anledning av den pågående smittspridningen av Covid-19 kommer Bolaget att vidta vissa åtgärder för att minimera risken för sådan smittspridning.

Stämman kommer att hållas så kort som möjligt och ingen förtäring kommer att erbjudas. Det kommer vidare att rekommenderas att stämman fattar beslut om att inga gäster eller andra som inte har rätt att närvara enligt lag vid stämman tillåts vistas i stämmolokalen. Bolaget styrelse, ledning och andra anställda kommer endast att närvara i den utsträckning som krävs. Bolaget rekommenderar även aktieägarna att om möjligt utöva sin rösträtt på stämman genom att rösta på förhand, genom s.k. poströstning enligt 3 § lagen (2018:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, för att på så sätt minska antalet deltagare på stämman.

Bolaget följer utvecklingen av pandemin och myndigheters rekommendationer noggrant och behöver ytterligare åtgärder vidtas inför stämman kommer sådan information att publiceras på bolagets webbplats.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen.

För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats (www.biofrigas.se) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Information om poströstning

Med anledning av den pågående smittspridningen av Covid-19, tillåts aktieägarna utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 3 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Bolaget uppmanar aktieägarna att använda den möjligheten i syfte att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid stämman och därmed bidra till att minska smittspridningen av Covid-19.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret kommer finnas tillgängligt på bolagets webbplats, www.biofrigas.se, senast två veckor innan stämman. Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast lördagen den 17 april 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till den adress som anges under "Rätt att delta och anmälan till bolaget" ovan. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till [email protected]. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud.

Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med några ytterligare instruktioner än att markera ett av de angivna svarsalternativen ”Ja” eller ”Nej” vid respektive punkt i formuläret eller i övrigt ange specifika villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Endast ett formulär per aktieägare kommer att beaktas. Lämnas fler än ett formulär in kommer endast det senast daterade formuläret att beaktas. Om två eller fler formulär har samma datering kommer endast det formulär som sist kommit bolaget tillhanda att beaktas. Ofullständiga eller felaktigt ifyllda formulär kan komma att lämnas utan hänseende. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För mer information om personuppgiftsbehandling i samband med stämman, se integritetspolicyn som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Antal aktier och röster

Antalet aktier och röster i Bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 8 928 872. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 §aktiebolagslagen (2005:551).

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Godkännande av styrelsens beslut om emission av units.
8. Godkännande av styrelsens beslut om emission av teckningsoptioner.
9. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Punkt 7 – godkännande av styrelsens beslut om emission av units

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut från den 1 april 2021 om emission av högst 1 190 476 units, där varje unit består av två (2) aktier och en (1) teckningsoption av serie TO1. För unitemissionen gäller i övrigt nedan villkor.

1. Aktiekapitalet kan till följd av unitemissionen komma att ökas med högst 642 857,04 kronor genom utgivande av högst 2 380 952 nya aktier och med högst 321 428,52 kronor till följd av aktieteckning av högst 1 190 476 aktier med stöd av teckningsoptioner.

2. Varje unit ska emitteras till en kurs om 12,60 kronor, vilket motsvarar ett beräknat marknadsvärde om 6,30 kronor per aktie efter genomfört anbudsförfarande. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

3. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

4. Rätten att teckna units ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma på förhand vidtalade professionella investerare. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att en riktad nyemission genomföras betydligt snabbare och billigare än en företrädesemission och med hänsyn till den föreslagna teckningskursen är styrelsens bedömning att en riktad nyemission kommer att vara till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

5. Teckning av units ska ske på dagen för emissionsbeslutet.

6. Betalning av tecknade units ska ske inom tre dagar från emissionsbeslutet.

7. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

8. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 31 mars 2022 till och med den 14 april 2022. Teckningskursen vid nyttjande av teckningsoptionerna för nyteckning av aktier ska uppgå till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen i Bolagets aktier på Spotlight Stock Market under perioden från den 17 mars 2022 till den 30 mars 2022, dock högst 9,45 kronor och lägst Bolagets kvotvärde (0,27 kronor).

9. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

10. Övriga sedvanliga villkor kommer laddas upp på Bolagets hemsida senast två veckor före bolagsstämma

11. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

För giltigt beslut enligt denna punkt erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagsstämman.

Punkt 9 – godkännande av styrelsens beslut om emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut från den 1 april 2021 om emission av högst 1 785 774 teckningsoptioner av serie TO1, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 482 158,98 kronor. För emissionen gäller i övrigt nedan villkor.

1. Rätt att erhålla teckningsoptioner ska tillkomma Bolagets befintliga aktieägare på avstämningsdagen. För att underlätta distributionen av teckningsoptioner och registrering av desamma på avstämningskonton hos Euroclear Sweden ska de teckningsoptioner som ska tillkomma befintliga aktieägare tecknas av Bolaget. När teckningsoptionerna registrerats av Bolagsverket ska Bolaget på avstämningsdagen skänka teckningsoptioner till Bolagets aktieägare varvid ett innehav av fem befintliga aktier ger rätt till en teckningsoption.
2. Bolaget äger rätt att teckna samtliga 1 785 774 teckningsoptioner. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är i förhållande att underlätta leverans av teckningsoptioner till aktieägarna.
3. Styrelsen ska äga rätt att fastställa avstämningsdag efter det att teckningsoptionerna registrerats av Bolagsverket.
4. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
5. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom tre dagar från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
6. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 31 mars 2022 till och med den 14 april 2022. Teckningskursen vid nyttjande av teckningsoptionerna för nyteckning av aktier ska uppgå till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen i Bolagets aktier på Spotlight Stock Market under perioden från den 17 mars 2022 till den 30 mars 2022, dock högst 9,45 kronor och lägst Bolagets kvotvärde (0,27 kronor). Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
7. Övriga sedvanliga villkor kommer laddas upp på Bolagets hemsida senast två veckor före bolagsstämma
8. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket

För giltigt beslut enligt denna punkt erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagsstämman

Antal aktier och röster

Antalet aktier och röster i Bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 8 928 872. Bolaget innehar inga egna aktier.

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Handlingar

Fullständiga förslag till beslut, fullmaktformulär, formulär för poströstning och övriga handlingar som enligt aktiebolagslagen ska läggas fram på stämman kommer att hållas tillgänglig senast två veckor före bolagsstämman på Bolagets webbplats (www.biofrigas.se) samt Bolagets kontor, Mässans Gata 10 i Göteborg och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.