Kallelse till extra bolagsstämma i Bioextrax AB (publ)

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 7 februari 2023;
• dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast torsdagen den 9 februari 2023 skriftligen till Bioextrax AB, Ideongatan 3A, 223 62 Lund. Anmälan kan också göras per telefon +46 (0) 736 267 643 eller per e-post [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om antalet biträden (högst två) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast torsdagen den 9 februari 2023, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats (www.bioextrax.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

0. Stämmans öppnande.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner.
7. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för styrelseordförande Mats Persson.
8. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Ola Grahn väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 6: Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för vissa ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i bolaget baserat på utgivande av teckningsoptioner (”Teckningsoptionsprogram 2023/2026”).

För genomförande av Teckningsoptionsprogram 2023/2026 föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner på följande villkor:

1. Högst 1 320 000 teckningsoptioner ska emitteras inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2023/2026.
2. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av vissa ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i bolaget, direkt eller indirekt genom ett av deltagaren helägt bolag. Bolagets styrelse beslutar om tilldelningen till deltagarna i Teckningsoptionsprogram 2023/2026, varvid deltagare i respektive kategori som högst ska kunna erbjudas upp till det antal teckningsoptioner som anges enligt följande:
   

1. Det övergripande skälet till införandet av Teckningsoptionsprogram 2023/2026 och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna skapa möjligheter för bolaget att behålla kompetent personal genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang för vissa ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner. Ett sådant långsiktigt ägarengagemang förväntas bidra till en ökad harmonisering av deltagarnas och aktieägarnas intressen samt öka ett långsiktigt engagemang för bolagets utveckling.
2. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 30 mars 2023, med rätt för styrelsen att senarelägga sista dag för teckning.
3. Rätt till teckning av teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2023/2026 förutsätter att deltagaren, vid tidpunkten för teckning, innehar position i bolaget eller har ingått avtal därom, och inte vid nämnda tidpunkt har informerat eller blivit informerad om att anställningen eller uppdraget avses att avslutas.
4. Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad deltagarna erbjuds. Överteckning får inte ske.
5. Teckningsoptionerna ska emitteras till teckningsoptionernas marknadsmässiga värde vid teckningstidpunkten, vilket ska fastställas av ett oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes-värderingsmodell. Enligt en preliminär värdering motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde cirka 0,14 kronor per teckningsoption (vid antagande av ett aktiepris om 3,87 kronor, en lösenkurs om 11,60 kronor per aktie, en riskfri ränta om 2,45 procent och en volatilitet om 40 procent), beräknat enligt Black Scholes-formeln.
6. Betalning för teckningsoptionerna ska erläggas kontant senast en vecka efter teckning, med rätt för styrelsen att senarelägga sista dag för betalning.
7. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs per aktie som motsvarar 300 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktie i bolaget under perioden från och med den 16 februari 2023 till och med den 1 mars 2023, dock att teckningskursen inte kan understiga aktiens kvotvärde. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningskursen ska avrundas till helt ental öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt.
8. I samband med teckning ska bolaget, om det inte medför negativa skattekonsekvenser för bolaget eller deltagaren, förbehållas rätten att, med beaktande av sedvanliga s.k. ”good and bad leaver”-villkor, återköpa teckningsoptioner i det fall deltagarens anställning eller uppdrag inom koncernen upphör eller om deltagaren önskar överlåta teckningsoptionerna.
9. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 mars 2026 till och med den 31 mars 2026.
10. Aktie som tecknas med stöd av teckningsoption ska medföra rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.
11. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
12. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 66 433,319805 kronor.

Övrig information med anledning av Teckningsoptionsprogram 2023/2026

Då teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2023/2026 utges till deltagarna till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av Teckningsoptionsprogram 2023/2026. Kostnaderna för Teckningsoptionsprogram 2023/2026 kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.

Per dagen för kallelsen uppgår antalet aktier i bolaget till 25 462 043. Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2023/2026 utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 1 320 000 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 4,93 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2023/2026. Utspädningen hade endast haft en marginell påverkan på bolagets nyckeltal ”Resultat per aktie” för helåret 2022.

I tillägg till Teckningsoptionsprogram 2023/2026 har valberedningen föreslagit att stämman också beslutar att införa ett teckningsoptionsprogram för bolagets styrelseordförande Mats Persson. I anslutning till teckningsoptionsprogrammet kommer maximalt 150 000 teckningsoptioner att utges. Om samtliga teckningsoptioner som kan utges i anslutning till teckningsoptionsprogrammet utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 150 000 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,59 procent av bolagets aktiekapital och röster.

Det finns för närvarande incitamentsprogram i form av fem teckningsoptionsprogram utestående i bolaget. Om samtliga befintliga incitamentsprogram som finns utestående respektive föreslås utges enligt beslut av stämman utnyttjas fullt ut för teckning av aktier kommer totalt 2 947 876 nya aktier att utges, vilket motsvarar en total utspädning om cirka 10,38 procent av bolagets aktiekapital och röster. Mot bakgrund av att lösenpriset i de bägge teckningsoptionsprogrammen som beslutades vid extra bolagsstämma i april 2022 uppgår till 111,30 kronor per aktie, vilket vida överstiger nuvarande börskurs, bedömer styrelsen det som mindre troligt att dessa program kommer att leda till någon faktisk utspädning. Om man bortser från dessa program kommer maximalt totalt 1 855 376 nya aktier att kunna utges inom ramen för befintliga och föreslagna incitamentsprogram, vilket motsvarar en total utspädning om cirka 6,79 procent av bolagets aktiekapital och röster.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning och påverkan på nyckeltal gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Förslaget till Teckningsoptionsprogram 2023/2026 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Bolagets styrelseledamot tillika CTO, Mohammad H.A. Ibrahim, omfattas av förslaget om Teckningsoptionsprogram 2023/2026 och har därför inte deltagit i förslagets beredning.

Punkt 7: Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för styrelseordförande Mats Persson

Valberedningen föreslår att stämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för bolagets styrelseordförande Mats Persson baserat på utgivande av teckningsoptioner (”Teckningsoptionsprogram 2023/2026 II”).

För genomförande av Teckningsoptionsprogram 2023/2026 II föreslår valberedningen att stämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner på följande villkor:

1. Högst 150 000 teckningsoptioner ska emitteras inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2023/2026 II.
2. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av bolagets styrelseordförande Mats Persson, direkt eller indirekt genom ett av honom helägt bolag, som ska äga rätt att tilldelas samtliga teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2023/2026 II.
3. Valberedningen anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera en kvalificerad styrelseledamot i bolaget samt för att stimulera styrelseordföranden att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Valberedningen anser därför att det föreslagna Teckningsoptionsprogram 2023/2026 II kommer att öka Mats Perssons engagemang i bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot bolaget samt vara till fördel för såväl bolaget som dess aktieägare.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 30 mars 2023, med rätt för styrelsen att senarelägga sista dag för teckning.
5. Rätt till teckning av teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2023/2026 II förutsätter att Mats Persson, vid tidpunkten för teckning, är styrelseordförande i bolaget.
6. Deltagaren kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad deltagaren erbjuds. Överteckning får inte ske.
7. Teckningsoptionerna ska emitteras till teckningsoptionernas marknadsmässiga värde vid teckningstidpunkten, vilket ska fastställas av ett oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes-värderingsmodell. Enligt en preliminär värdering motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde cirka 0,14 kronor per teckningsoption (vid antagande av ett aktiepris om 3,87 kronor, en lösenkurs om 11,60 kronor per aktie, en riskfri ränta om 2,45 procent och en volatilitet om 40 procent), beräknat enligt Black Scholes-formeln.
8. Betalning för teckningsoptionerna ska erläggas kontant senast en vecka efter teckning, med rätt för styrelsen att senarelägga sista dag för betalning.
9. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs per aktie som motsvarar 300 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktie i bolaget under perioden från och med den 16 februari 2023 till och med den 1 mars 2023, dock att teckningskursen inte kan understiga aktiens kvotvärde. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningskursen ska avrundas till helt ental öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt.
10. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 mars 2026 till och med den 31 mars 2026.
11. Aktie som tecknas med stöd av teckningsoption ska medföra rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.
12. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna
13. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 7 549,240887 kronor.

Övrig information med anledning av Teckningsoptionsprogram 2023/2026 II

Då teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2023/2026 II utges till deltagaren till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av Teckningsoptionsprogram 2023/2026 II. Kostnaderna för Teckningsoptionsprogram 2023/2026 II kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.

Information om tidigare incitamentsprogram och utspädningseffekter framgår ovan under förslaget enligt punkt 6.

Förslaget till Teckningsoptionsprogram 2023/2026 II har beretts av valberedningen i samråd med externa rådgivare. Bolagets styrelseordförande Mats Persson omfattas av förslaget om Teckningsoptionsprogram 2023/2026 II och har därför inte deltagit i förslagets beredning.

Särskild beslutsmajoritet

För giltiga beslut enligt punkterna 6 och 7 krävs att förslagen biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på stämman

Aktieägare som är närvarande vid stämman har rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § 1 p. aktiebolagslagen (2005:551).

Stämmohandlingar

Fullständiga förslag till beslut jämte anslutande handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Ideongatan 3A, 223 62 Lund, samt på bolagets webbplats (www.bioextrax.com) senast från och med två veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Antalet aktier och röster i bolaget

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 25 462 043 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________________

Lund i januari 2023

Bioextrax AB (publ)

Styrelsen