Kallelse till extra bolagsstämma i Bio-Works Technologies AB

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 19 juli 2024, och
• anmäla sig till bolaget senast tisdagen den 23 juli 2024 skriftligen under adress Bio-Works Technologies AB, Virdings Allé 18, 754 50 Uppsala med angivande av "extra bolagsstämma" eller via e-post till [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

 Förvaltarregistrerade aktier
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen fredagen den 19 juli 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast tisdagen den 23 juli 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
 
Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.bio-works.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.
 
Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 38 979 790 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.
 

Förslag till dagordning:
1.  Val av ordförande vid stämman.
2.  Upprättande och godkännande av röstlängd.
3.  Val av en eller två justeringsmän.
4.  Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5.  Godkännande av dagordning.
6.  Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordning.
7.  Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission.
8.  Stämman avslutas.
 
Beslutsförslag i korthet:
 
Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordning (punkt 6)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med ett av nedanstående alternativ:

Alternativ 1

Alternativ 2

Alternativ 3

För giltigt beslut erfordras att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagsstämman. Beslutet är villkorat av att stämman godkänner styrelsens förslag till beslut om företrädesemission.
 
Styrelsen eller den styrelsen utser befullmäktigas att besluta om smärre korrigeringar som erfordras för registrering vid Bolagsverket. Vidare är styrelsen bemyndigad att registrera den bolagsordning som är bäst lämpad utifrån utfallet av styrelsens beslut om företrädesemission av units villkorat av bolagsstämmans efterföljande godkännande.

Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission (punkt 7)
Att genom företrädesemission öka bolagets aktiekapital med högst 3 897 979 kronor genom nyemission av högst 38 979 790 aktier till en teckningskurs om 1 krona per aktie.
 
Genom företrädesemission ska bolaget emittera högst 38 979 790 teckningsoptioner av serie TO 2 berättigande till teckning av en ny aktie vardera. För det fall samtliga teckningsoptioner av serie TO 2 utnyttjas kan aktiekapitalet komma att öka med högst 3 897 979 kronor.

För emissionen ska följande villkor gälla i övrigt: 
1.  En unit består av en (1) nyemitterad aktie och en (1) teckningsoption av serie TO 2 som berättigar till teckning av en (1) ny aktie vardera.
 
2.  Emissionen ska ske med företräde för aktieägarna i bolaget. För varje befintlig aktie erhålls en (1) uniträtt, en (1) sådan uniträtt berättigar till teckning av en (1) ny unit.

3.  Avstämningsdag i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt delta i emissionen är den 9 augusti 2024. Även annan kan teckna i emissionen. 

4. För varje tecknad unit ska erläggas (1 krona per aktie) kontant. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag. Belopp överstigande kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.
 
5.  Teckning av units ska ske under perioden från och med 13 augusti 2024 till och med den 27 augusti 2024. Teckning med stöd av företrädesrätt ska ske genom samtidig kontant betalning. Teckning som görs utan stöd av uniträtter ska ske på särskild teckningslista och betalning ska erläggas senast fjärde bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning och betalning. 

6.  För det fall inte samtliga units tecknas med företrädesrätt enligt ovan ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units till annan som tecknat units utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid ska ske.

I första hand ska tilldelning av nya units som tecknats utan stöd av unitsrätter ske till sådana tecknare som även tecknat nya units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som utnyttjats för teckning av nya units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I andra hand ska tilldelning av nya units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till andra som tecknat utan stöd av uniträtter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal nya units som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
 
I tredje hand ska tilldelning av nya units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till eventuella emissionsgaranter i förhållande till storleken av de ställda garantiåtagandena, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

7.  Teckningsoptionerna av serie TO 2 ska vara föremål för organiserad handel.

8.  Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO 2 kan ske kvartalsvis de 10 första handelsdagarna i respektive kvartal med start det första kvartalet 2025 till och med det tredje kvartalet 2027. Teckningskursen per ny aktie, med stöd av TO 2 är 1 krona. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden. 
 
9.  De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktier som utgivits efter nyttjande av teckningsoption av serie TO 2 ska medföra rätt till utdelning på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
 
10.  De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna av serie TO 2 framgår i det fullständiga beslutsförslaget.

11.  Beslutet är villkorat av bolagsstämmans efterföljande godkännande och att stämman röstar för styrelsens förslag till beslut om justerad bolagsordning.

12.  Styrelsen eller den styrelsen utser befullmäktigas att besluta om smärre korrigeringar som erfordras för registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
 
Dispens från budplikt
Bolagets största ägare, Swedia Invest AB, org.nr 556368-7184 (”Swedia”), kan efter företrädesemissionen, under förutsättning av att bolagsstämman godkänner företrädesemissionen, uppnå ett aktieinnehav i bolaget som representerar minst tre tiondelar (3/10) av röstetalet för samtliga aktier i bolaget. Bolagets näst största ägare, Calyptra AB, org.nr 556248-3916 (”Calyptra”), kan efter företrädesemissionen samt vid utnyttjande av sina teckningsoptioner i serie TO 2, under förutsättning av att bolagsstämman godkänner företrädesemissionen, uppnå ett aktieinnehav i bolaget som representerar minst tre tiondelar (3/10) av röstetalet för samtliga aktier i bolaget. 
 
Enligt punkten III.1 i Aktiemarknadens Självregleringskommittés takeover-regler för vissa handelsplattformar är Swedia och Calyptra i sådant fall skyldiga att inom fyra veckor därefter lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i bolaget (s.k. budplikt). Swedia och Calyptra har hos Aktiemarknadsnämnden ansökt om och beviljats dispens från att genomföra ett sådant budpliktsbud. Aktiemarknadsnämndens dispensbeslut är villkorat av att (i) bolaget informerar dess aktieägare om hur stor kapital- respektive röstandel i bolaget som Swedia och Calyptra kan få genom företrädesemissionen och (ii) bolagsstämmans beslut att godkänna styrelsens beslut om företrädesemissionen stöds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, varvid bolaget ska bortse från de aktier och röster som innehas respektive avges av Swedia eller Calyptra.
 
Genom att infria sitt teckningsåtagande och sitt garantiåtagande kan Swedia komma att uppnå ett innehav i bolaget som uppgår till maximalt cirka 30,9 procent. För det fall att Swedia erhåller maximalt med teckningsoptioner i serie TO 2 genom sitt teckningsåtagande och garantiåtagande skulle Swedias innehav i bolaget, vid maximalt utfall vid optionsinlösen, uppgå till cirka 43,1 %.
 
Genom att infria sitt teckningsåtagande och sitt garantiåtagande kan Calyptra komma att uppnå ett innehav i bolaget som uppgår till maximalt cirka 25,8 %. För det fall att Calyptra erhåller maximalt med teckningsoptioner i serie TO 2 genom sitt teckningsåtagande och garantiåtagande skulle Calyptras innehav i bolaget, vid maximalt utfall vid optionsinlösen, uppgå till maximalt cirka 37,1 procent,
 
Personuppgifter
Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.
 
Övrigt
Erforderliga handlingar kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Virdings Allé 18 i Uppsala, och på bolagets hemsida www.bio-works.com senast två (2) veckor innan stämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt tre (3) veckor innan stämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
 
Aktieägare har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Begäran om sådan upplysning bör göras skriftligen till [email protected] eller per post till Bio-Works Technologies AB, Virdings Allé 18, 754 50 Uppsala.
 
Uppsala i juni 2024 
Bio-Works Technologies AB
STYRELSEN