Kallelse till extra bolagsstämma i Bio Vitos Pharma AB (publ)
Aktieägarna i Bio Vitos Pharma AB, org.nr 556811–5272 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 25 oktober 2024 kl. 13.00 på Nanna Svartz väg 2 i Solna. Registrering till stämman börjar kl. 12.45.
Utövande av rösträtt vid stämman
Aktieägare, som önskar delta vid stämman, ska
(i) dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 17 oktober 2024, samt
(ii) dels ha anmält sin avsikt att delta vid stämman till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för deltagande personligen eller deltagande genom ombud” i sådan tid att anmälan är Bolaget tillhanda senast den 20 oktober 2024.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt, dels anmäla sig till stämman, dels begära att tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear. Sådan registrering måste vara genomförd senast den 21 oktober 2024 och aktieägare måste således underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 21 oktober 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Anmälan för deltagande personligen eller deltagande genom ombud
Den som önskar delta vid stämman personligen eller genom ombud ska senast den 20 oktober 2024 anmäla detta till Bolaget genom e-post till [email protected], eller
I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).
Den som inte önskar närvara personligen får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.
För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda på ovan nämnda e-postadress i god tid före stämman och gärna senast den 20 oktober 2024.
Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman.
Ett fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.biovitospharma.se
Ärenden på stämman
Förslag till dagordning:
1) Stämman öppnas;
2) Val av ordförande vid stämman;
3) Upprättande och godkännande av röstlängd;
4) Godkännande av dagordning;
5) Val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet;
6) Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;
7) Val av styrelseledamöter;
8) Beslut om (a) ändring av bolagsordningen (b) sammanläggning av aktier;
9) Beslut om bemyndigande att avyttra Hemcheck Management AB och/eller dess tillgångar;
10) Justeringsbemyndigande;
11) Stämmans avslutande.
Beslutsförslag
Styrelsen föreslår följande.
2 Val av ordförande vid stämman
Beslutsförslag: Att Jesper Birgemo eller, vid förhinder för honom, den som styrelsen i stället anvisar väljs till ordförande på stämman.
7 Val av styrelseledamöter
Beslutsförslag: Att John Brauns väljs till styrelseledamot (nyval) för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Richard Wall kvarstår som styrelseordförande och Bo Ziedén kvarstår som styrelseledamot. Joakim Friis avgår från styrelsen.
Ytterligare information om den nya styrelseledamoten kommer att delges senast på stämman.
8 Beslut om (a) ändring av bolagsordningen och (b) sammanläggning av aktier
I syfte att uppnå ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier, och att genom att höja det nominella värdet av en aktie förbättra handelsvillkoren och tillförlitligheten avseende bolagets aktiekurs (arrangemanget påverkar inte bolagets kapital), föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om sammanläggning av aktier i enlighet med (b) nedan. För att möjliggöra genomförandet av sammanläggningen av aktier enligt styrelsens förslag (b) föreslås att § 5 i bolagsordningen ändras enligt (a) nedan.
- Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av § 5 i bolagsordningen enligt följande.
Nuvarande lydelse
Antalet aktier skall vara lägst 290 000 000 och högst 1 160 000 000.
Föreslagen lydelse
Antalet aktier skall vara lägst 29 000 000 och högst 116 000 000.
- Beslut om sammanläggning av aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om sammanläggning av Bolagets aktier, varvid tio (10) befintliga aktier ska läggas samman till en (1) ny aktie (sammanläggning 1:10). Sammanläggningen innebär att antalet aktier som idag uppgår till totalt 394 020 946 stycken, minskas till totalt 39 402 094 stycken. Den föreslagna sammanläggningen innebär samtidigt att aktiens kvotvärde ökar från 0,014548 kronor till 0,14548 kronor.
En aktieägare som på avstämningsdagen inte innehar ett antal aktier som är jämnt delbart med 10 kommer av Bio Vitos Norge AS vederlagsfritt och genom Euroclear Sweden AB:s försorg erhålla så många aktier att aktieägarens innehav blir jämnt delbart med 10 (s.k. avrundning uppåt). Detta innebär således att samtliga aktieägare vid sammanläggningen kommer att inneha aktier som motsvarar ett helt antal nya aktier och det kommer inte att finnas några överskjutande aktier. Bio Vitos Norge AS kommer vidare avrunda sitt återstående aktieinnehav i Bolaget nedåt till det närmsta antalet som är jämnt delbart med 10 i syfte att kunna genomföra sammanläggningen.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen av aktier. Avstämningsdag får inte infalla innan beslutet om sammanläggning har registrerats hos Bolagsverket.
Styrelsen ska i samband med fastställande av avstämningsdag för sammanläggningen offentliggöra beslutet om fastställande av avstämningsdag samt offentliggöra närmare information om förfarandet för sammanläggningen.
Majoritetskrav
Förslagen till beslut under denna punkt 8 är ett sammantaget förslag. För giltigt beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
9 Beslut om bemyndigande att avyttra Hemcheck Management AB och/eller dess tillgångar
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att ge styrelsen bemyndigande att avyttra upp till 100% av aktierna i dotterbolaget Hemcheck Management AB och/eller upp till 100% av dotterbolagets tillgångar till mest fördelaktiga ekonomiska villkor. Bemyndigandet ska även gälla en eventuell transaktion med ett bolag kontrollerat av tidigare VD/CFO Joen Averstad. Även om han inte längre är en del av ledningen i bolaget avser styrelsen behandla detta som en eventuell närståendetransaktion enligt 16a kap. aktiebolagslagen.
Vid en eventuell närståendetransaktion ska köpeskillingen vara minst 400 000 kronor med tillägg för nettorörelsekapital exklusive lager, avseende 100% av aktierna. Transaktionen ska genomföras senast den 31 december 2024.
Styrelsen i Bolaget har med anledning av förslaget under denna punkt 9 avgett en redogörelse för transaktionen. Redogörelsen framgår av bilaga 9a.
Styrelsen har under en längre tid sökt efter möjliga strukturaffärer kopplat till Hemchecks tidigare verksamhet. Arbetet är fortsatt pågående och styrelsen avser att slutföra en affär under 2024. Styrelsen anser att en försäljning är värdeskapande för bolaget och dess aktieägare och att ekonomiska värden helt kan gå förlorade om inte en försäljning genomförs.
Majoritetskrav
För giltigt beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Vid bolagsstämmans beslut i fråga om godkännande av en närståendetransaktion ska aktier som innehas av den närstående inte beaktas. Inte heller ska aktier som innehas av ett annat företag i samma koncern som den närstående beaktas.
10 Beslut om justeringsbemyndigande
Styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.
Antalet aktier och röster
Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 394 020 946. Bolaget innehar inga egna aktier.
Övrigt
Fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga senast två veckor före stämman. Kallelsen och handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget, och på Bolagets webbplats www.biovitospharma.se och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress. Bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på Bolagets kontor på ovan adress.
Aktieägarna erinras om rätten att, vid bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Uppsala i september 2024
Bio Vitos Pharma AB
Styrelsen
