Kallelse till extra bolagsstämma i Binero Group AB (publ)

ANMÄLAN
Aktieägare som önskar deltaga i stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 26 maj 2023, samt
• dels tisdagen den 30 maj 2023, ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Binero Group AB (publ), ”Extra bolagsstämma”, Gamla Brogatan 26, 111 20 Stockholm eller per e-post till [email protected].

Vid anmälan ska anges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur personuppgifterna hanteras hänvisas till:

Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf (euroclear.com)

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen fredagen den 26 maj 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast tisdagen den 30 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida www.binero.com. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om ändring av bolagsordningen.
8. Beslut om företrädesemission (kompensationsemission).
9. Avslutande av stämman.

Punkt 7. Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningens § 4 och § 5 i enlighet med
nedan.

• Lydelsen av § 4 ändras från ”Aktiekapitalet skall utgöra lägst 15 000 000 kronor och högst 60 000 000 kronor.” till ”Aktiekapitalet skall utgöra lägst 30 000 000 kronor och högst 120 000 000 kronor.”

• Lydelsen av § 5 ändras från ”Antalet aktier skall vara lägst 10 000 000 och högst 40 000 000 stycken.” till ”Antalet aktier skall vara lägst 20 000 000 och högst 80 000 000 stycken.”

Den verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i
beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 8. Beslut om nyemission av aktier (företrädesemission)
Bakgrund
Bolaget offentliggjorde den 3 maj 2023 att styrelsen beslutat, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 5 maj 2022, om en riktad emission till vissa befintliga aktieägare (”Riktade emissionen”) och i samband därmed beslutat att föreslå en företrädesemission på lika villkor till samtliga befintliga aktieägare som inte deltog i den Riktade emissionen för att kompensera dem för den utspädning som den Riktade emissionen innebär (”Företrädesemissionen”). Aktieägare som deltagit i den Riktade nyemissionen har åtagit sig att inte nyttja eller avyttra sina teckningsrätter eller på annat sätt teckna aktier i Företrädesemissionen. Ytterligare information och bakgrund till emissionerna framgår av Bolagets pressmeddelande från den 3 maj 2023.

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen för Bolaget att extra bolagsstämman den 5 juni 2023 beslutar om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare på följande villkor:

Aktier och aktiekapital
Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med ett belopp om högst 4 297 399,5 kronor genom emission av högst 2 864 933 nya aktier.

Rätt att teckna aktier
De som av Euroclear Sweden AB är registrerade som ägare i Bolaget på avstämningsdagen har företrädesrätt att teckna aktier i företrädesemissionen. Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för fastställande av vilka aktieägare som äger rätt att erhålla teckningsrätter är måndagen den 12 juni 2023.

Varje aktie i Bolaget berättigar till en (1) teckningsrätt för teckning av aktier. Elva (11) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie.

Teckning av nya aktier kan även ske utan stöd av teckningsrätter.

Teckningskurs och emissionsbelopp
Teckningskursen är 3,53 kronor per ny aktie. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

Givet att de aktieägare som deltog i den Riktade emissionen har åtagit sig att inte nyttja eller avyttra sina teckningsrätter eller på annat sätt teckna aktier i Företrädesemissionen kommer Företrädesemissionen i realiteten omfatta cirka 1 038 813 aktier, motsvarande cirka 3,6 miljoner kronor före emissionskostnader vid fullteckning.

Teckning och betalning
Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den onsdagen den 14 juni 2023 till och med onsdagen den 28 juni 2023. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista under samma tid. Betalning för aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska ske senast tredje bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren genom avräkningsnota. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

Tilldelning
För det fall inte samtliga aktier tecknas med företrädesrätt enligt ovan ska styrelsen, inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till annan som tecknat aktier utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid ska ske.

I första hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till sådana tecknare som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som tecknat utan stöd av teckningsrätter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Utspädning
För befintliga aktieägare, med beaktande av effekterna av den riktade emissionen, resulterar
Företrädesemissionen i en utspädningseffekt på cirka 7,7 procent av kapitalet och rösterna i Bolaget
vid fullteckning. Med beaktande av att de aktieägare som deltog i den Riktade emissionen har åtagit sig att inte nyttja eller avyttra sina teckningsrätter eller på annat sätt teckna aktier i Företrädesemissionen och att Företrädesemissionen i realiteten omfatta cirka 1 038 813 aktier, resulterar Företrädesemission i en utspädningseffekt på cirka 2,9 procent av kapitalet och rösterna i Bolaget vid fullteckning av dessa aktier.

Aktieägare som väljer att inte teckna i sig företrädesemissionen har möjlighet att
kompensera denna utspädningseffekt ekonomiskt genom att sälja sina erhållna teckningsrätter.
Handel med teckningsrätter sker på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med
den 14 juni 2023 till och med den 23 juni 2023

Rätt till utdelning
De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken och emissionen har registrerats vid Bolagsverket.

Övrigt
Beslutet är villkorat av att bolagsstämman även fattar beslut om ändring av bolagsordningen i enlighet med punkten 7 på dagordningen.

Handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen har upprättats och hålls tillgängliga för aktieägarna.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

HANDLINGAR
Styrelsens fullständiga förslag till beslut, fullmaktsformulär och övriga handlingar kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast tre (3) veckor innan stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida. Bolagsstyrning - Binero Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

Stockholm, maj 2023
Binero Group AB (publ)
Styrelsen