Kallelse till extra bolagsstämma i Binero Group AB (publ)

ANMÄLAN
Aktieägare som önskar deltaga i stämman ska:

- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 24 januari 2024, samt

- dels fredagen den 26 januari 2024, ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Binero Group AB (publ), ”Extra bolagsstämma”, Gamla Brogatan 26, 111 20 Stockholm eller per e-post till [email protected].

Vid anmälan ska anges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur personuppgifterna hanteras hänvisas till:
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 24 januari 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast fredagen den 26 januari 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida www.binero.com. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Öppnande av stämman.

2. Val av ordförande vid stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordning.

5. Val av en eller två justeringsmän.

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7. Beslut om ändring av bolagsordningen.

8. Beslut om riktad emission av aktier (apportemission).

9. Fastställande av arvode till nya styrelseledamöter.

10. Fastställande av antal styrelseledamöter.

11. Val av nya styrelseledamöter.

12. Avslutande av stämman.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2. Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att advokat Mats Dahlberg från Advokatfirman Delphi utses till ordförande vid stämman.

Punkt 7. Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningens § 4 och § 5 i enlighet med nedan.

• Lydelsen av § 4 ändras från ”Aktiekapitalet skall utgöra lägst 30 000 000 kronor och högst 120 000 000 kronor.” till ”Aktiekapitalet skall utgöra lägst 175 500 000 kronor och högst 702 000 000 kronor.”

• Lydelsen av § 5 ändras från ”Antalet aktier skall vara lägst 20 000 000 och högst 80 000 000 stycken.” till ”Antalet aktier skall vara lägst 117 000 000 och högst 468 000 000 stycken.”

Den föreslagna bolagsordningen i sin helhet framgår av styrelsens fullständiga förslag till beslut.

Den verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav.

Beslutet är villkorat av att stämman även fattar beslut om apportemission i enlighet med punkten 8 på dagordningen.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 8. Beslut om riktad emission av aktier (apportemission)

Bakgrund

Bolaget har den 21 december 2023 ingått avtal med aktieägarna (”Säljarna”) i Infrateq Group Holding AB, org. nr. 559330-1830 (”Infrateq”) om att Bolaget ska förvärva samtliga aktier i Infrateq.

Den överenskomna köpeskillingen för aktierna i Infrateq ska erläggas genom att Säljarna tecknar samt tilldelas 82 477 093 aktier i Bolaget. Avtalet är bland annat villkorat av att bolagstämman godkänner apportemissionen i enlighet med styrelsens förslag. Ytterligare information och bakgrund till förvärvet av Infrateq framgår av Bolagets pressmeddelande den 21 december 2023.

Beslut

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att stämman beslutar om nyemission mot betalning med apportegendom på följande villkor (”Apportemissionen”):

Aktiekapital och aktier

Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med högst 123 715 639,5 kronor genom nyemission av högst 82 477 093 aktier.

Rätt att teckna aktierna

Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma Säljarna. De nya aktierna kommer tilldelas Säljarna i förhållande till deras pro rata-andel i Infrateq.

Apportegendom

Betalning för tecknade aktier ska erläggas genom tillskjutande av apportegendom bestående av tillgångar i enlighet med styrelsens redogörelse för apportegendomen. Baserat på stängningskursen för Bolagets aktie per den 21 december 2023, vilken uppgick till 2,66 kronor, har styrelsen beräknat vederlaget för apportegendomen till sammanlagt 219 389 067,38 kronor. Baserat på ett beräknat vederlag för apportegendomen om 219 389 067,38 kronor uppgår således teckningskursen till 2,66 kronor. Det slutliga värdet till vilket apportegendomen kommer att tas upp i Bolagets balansräkning kommer dock – i enlighet med tillämpliga redovisningsregler – att slutgiltigt fastställas baserat på aktiekursen för Bolagets aktier vid den så kallade transaktionstidpunkten och kan därför komma att avvika från det beräknade värdet.

Teckning och betalning

Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på separat teckningslista senast den 16 februari 2024. Betalning genom tillskjutande av apportegendom för de tecknade aktierna ska ske, i samband med tilldelning av aktierna, dock senast den 16 februari 2024. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

Vinstutdelning

De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att emissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Övrigt

Beslutet är villkorat av att stämman även fattar beslut om ändring av bolagsordningen i enlighet med punkten 7 på dagordningen.

Malcolm Lindblom genom det helägda bolaget Tiliaflore AB (”Tiliaflore”) kommer efter Apportemissionen, under förutsättning av att bolagsstämman godkänner Apportemissionen, uppnå ett aktieinnehav i Bolaget som representerar minst tre tiondelar (3/10) av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget. Enligt punkten III.1 i Aktiemarknadens Självregleringskommittés takeover-regler för vissa handelsplattformar är Tiliaflore i sådant fall skyldig att inom fyra veckor därefter lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i Bolaget (s.k. budplikt). Malcolm Lindblom och Tiliaflore har hos Aktiemarknadsnämnden ansökt om och beviljats dispens från att genomföra ett sådant budpliktsbud. Aktiemarknadsnämndens dispensbeslut är villkorat av att (i) Bolaget informerar dess aktieägare om hur stor kapital- respektive röstandel i Bolaget som Tiliaflore kan få genom Apportemissionen och (ii) bolagsstämmans i Bolaget beslut att godkänna styrelsens beslutsförslag om Apportemissionen stöds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, varvid Bolaget ska bortse från de aktier och röster som innehas respektive avges av Malcolm Lindblom eller Tiliaflore. Genom Apportemissionen kan Malcolm Lindblom, genom Tiliaflore, uppnå ett aktieinnehav i Bolaget om cirka 57 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

Handlingar enligt 13 kap. 6–7 §§ aktiebolagslagen har upprättats och hålls tillgängliga för aktieägarna.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

STÖRRE AKTIEÄGARES FÖRSLAG TILL BESLUT
Mot bakgrund av Bolagets föreslagna förvärv av Infrateq föreslår större aktieägare, representerandes cirka 71 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, ("Större Aktieägare") följande i avseende på styrelsen i Bolaget samt arvodering av nya föreslagna styrelseledamöter.

Punkt 9. Fastställande av arvode till nya styrelseledamöter
Större Aktieägare föreslår att Malcolm Lindblom och Ando Wikström, för det fall dom blir valda av stämman, ska erhålla arvode för sitt arbete som styrelseledamöter i enlighet med den arvodesnivå som beslutades av årsstämman 2023, proportionerligt i förhållande till mandattidens längd.

Beslutet är villkorat av och ska gälla endast under förutsättning att förvärvet av Infrateq slutförs.

Punkt 10. Fastställande av antal styrelseledamöter
Styrelsen består för närvarande av fyra (4) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Större Aktieägare föreslår att styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska bestå av sex (6) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Beslutet är villkorat av och ska gälla endast under förutsättning att förvärvet av Infrateq slutförs.

Punkt 11. Val av nya styrelseledamöter
För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår Större Aktieägare nyval av Malcolm Lindblom och Ando Wikström till styrelseledamöter. Nuvarande styrelseledamöterna Carl-Magnus Hallberg, Per Ottosson, Jonas Feist och Victoria Dexback föreslås kvarstå som styrelseledamöter.

Carl-Magnus Hallberg föreslås kvarstå som styrelseordförande.

Malcolm Lindblom
Malcolm Lindblom (född 1963) är entreprenör och grundare av Hoist Group. Malcolm Lindblom är styrelseordförande i det egna bolaget Tiliaflore Holding AB. Malcolm Lindblom var verksam inom Hoist Group under 25 år, varav tio år som VD och fem år som styrelseordförande. Han har tidigare innehaft flertalet styrelseuppdrag inom Hoist Group men också inom Länsförsäkringar och Plegium AB.

Ando Wikström
Ando Wikström (född 1964) är utbildad civilekonom vid Stockholms universitet. Ando Wikström innehar rollen som affärsrådgivare i Birger Bostad AB samt är styrelseledamot i flera dotterbolag inom Birger Bostadskoncernen. Han har tidigare innehaft roller såsom CFO i Birger Bostad AB, CFO i Catella AB, CFO och vice VD i Capona AB samt har erfarenhet från styrelseuppdrag inom Catellakoncernen.

Beslutet är villkorat av att stämman även beslutar i enlighet med förslaget i punkten 8 på dagordningen. Vidare ska de nya styrelseledamöterna tillträda styrelsen endast under förutsättning att förvärvet av Infrateq slutförs.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

HANDLINGAR

Styrelsens fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast två (2) veckor innan stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.binero.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

_________________
Stockholm, december 2023
Binero Group AB (publ)
Styrelsen