Kallelse till extra bolagsstämma i Binero Group AB (publ)

ANMÄLAN
Aktieägare som önskar deltaga i stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 10 november 2021, samt
• dels senast fredagen den 12 november 2021 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Binero Group AB (publ), ”Extra Bolagsstämma”, 114 70 Stockholm eller per e-post till [email protected].

Vid anmälan ska anges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur personuppgifterna hanteras hänvisas till:
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 10 november 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast fredagen den 12 november 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida www.binero.com. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

POSTRÖSTNING
Styrelsen i Bolaget har beslutat att aktieägarna i Bolaget vid extra bolagsstämman ska kunna utöva sin rösträtt via post och e-post enligt 3 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom post ska skicka in formuläret för poströstning till Bolaget i enlighet med de instruktioner som anges i formuläret. Poströstningsformulär för aktieägare som önskar utöva sin rösträtt via post och e-post finns på Bolagets hemsida www.binero.com.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om ändring av bolagsordningen.
8. Beslut om riktad nyemission av aktier (apportemission).
9. Avslutande av stämman.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2. Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att advokat Mats Dahlberg från Advokatfirman Delphi eller, vid förhinder för honom den som styrelse anvisar, väljs som ordförande vid stämman.

Punkt 4. Val av en eller två justeringsmän
Styrelsen föreslår att en eller två representanter för Bolagets större aktieägare som deltar fysiskt på stämman utses till personer att jämte stämmoordförande justera stämmoprotokollet.

Punkt 7. Beslut om ändring av bolagsordningen
Mot bakgrund av styrelsens förslag till beslut om apportemission enligt punkt 8 i dagordningen föreslår styrelsen att stämman beslutar om ändring av bolagsordningens § 4 och § 5 i enlighet med nedan.

• Lydelsen av § 4 ändras från ”Aktiekapitalet skall utgöra lägst 12 000 000 kronor och högst 48 000 000 kronor.” till ”Aktiekapitalet skall utgöra lägst 15 000 000 kronor och högst 60 000 000 kronor.”

• Lydelsen av § 5 ändras från ”Antal aktier skall vara lägst 8 000 000 och högst 32 000 000.” till ”Antal aktier skall vara lägst 10 000 000 och högst 40 000 000.”

Beslut om ändring av bolagsordningen enligt denna punkt ska vara villkorat av att den extra bolagsstämman fattar beslut om godkännande av apportemission enligt nedan punkt 7.

Den verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav. För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 8. Beslut om riktad nyemission av aktier (apportemission)

Bolaget har den 18 oktober 2021 ingått avtal med Jonas Feist, Stefan Andersson, Whistler AB samt Magnus Bengtsson (”Säljarna”) om att Bolaget direkt och indirekt ska förvärva samtliga aktier i RedBridge AB, org.nr 556645-8617, samt RedBridge Technology AB, org.nr 556865-8636 (gemensamt benämnda ”RedBridge”). Den överenskomna köpeskillingen för aktierna i Bolagen ska erläggas genom att Säljarna (i) erhåller kontant betalning motsvarande 60 950 000 kronor och (ii) tecknar samt tilldelas aktier i Bolaget motsvarande 38 250 000 kronor. Avtalet är bland annat villkorat av att bolagstämman godkänner apportemissionen i enlighet med styrelsens förslag till beslut. Ytterligare information och bakgrund till förvärvet av RedBridge framgår av Bolagets pressmeddelande den 18 oktober 2021.

Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen för Bolaget att stämman beslutar om en nyemission mot betalning med apportegendom på följande villkor:

Aktiekapital och aktier

Det antal aktier som Säljarna högst ska äga rätt att teckna motsvarar, enligt överenskommelse med Säljarna, ett belopp om 38 250 000 kronor och ska räknas fram genom att 38 250 000 kronor divideras med den volymviktade genomsnittliga aktiekursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden 19 oktober 2021 – 25 oktober 2021, dock lägst 5,10 kronor per aktie. Det belopp som utgör överkurs ska tillföras den fria överkursfonden

Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med högst 11 250 000 kronor genom nyemission av högst 7 500 000 aktier.

Ovanstående gräns för ökning av aktiekapitalet och antalet aktier är satt med beaktande av den lägsta teckningskursen som ska användas vid beräkningen i avseende på antalet aktier som Säljarna ska äga rätt att teckna ska vara 5,10 kronor.

Rätt att teckna aktierna 

     Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma Säljarna.

Apportegendom

Betalning för tecknade aktier ska erläggas genom tillskjutande av apportegendom bestående av tillgångar i enlighet med styrelsens redogörelse för apportegendomen. Den totala emissionslikviden är 38 250 000 kronor. Det slutliga värde till vilket apportegendomen kommer att tas upp i Bolagets balansräkning kommer – i enlighet med gällande redovisningsregler – att slutgiltigt fastställas baserat på aktiekursen för Bolagets aktier vid den så kallade transaktionstidpunkten och kan därför komma att avvika från det beräknade värdet i styrelsens redogörelse.

Teckning och betalning

Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på separat teckningslista senast den 23 november 2021. Betalning genom tillskjutande av apportegendom för de tecknade aktierna ska ske, i samband med tilldelning av aktierna, senast den 23 november 2021.

Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

Vinstutdelning

De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att emissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Övrigt
Beslutet om apportemission enligt denna punkt ska vara villkorat av att den extra bolagsstämman fattar beslut om ändring av bolagsordningen enligt punkt 6 ovan.

Den verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav.

Handlingar enligt 13 kap. 6-8 §§ aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget senast två veckor innan stämman.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

HANDLINGAR
Styrelsens fullständiga förslag till beslut och handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast två (2) veckor innan stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.binero.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.
_________________
Stockholm, oktober 2021
Binero Group AB (publ)
Styrelsen