Kallelse till extra bolagsstämma i BICO Group AB (publ)

Information om förhandsröstning
Extra bolagsstämman kommer att genomföras genom obligatorisk förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer därför inte att äga rum vid den extra bolagsstämman. Information om de vid extra bolagsstämman fattade besluten offentliggörs samma dag som extra bolagsstämman så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställd.

Anmälan om förhandsröstning m.m.

Anmälan
För att äga rätt att delta genom förhandsröstning vid stämman ska aktieägare:
• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 6 december 2022 (för förvaltarregistrerade aktier, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan),
•dels avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsröstningsformuläret är Bolaget tillhanda senast tisdagen den 13 december 2022.
Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer databehandlas och användas endast för extra bolagsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i extra bolagsstämman genom förhandsröstning måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att avge sin förhandsröst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per tisdagen den 6 december 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 8 december 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.bico.com. Förhandsformuläret gäller som anmälan till extra bolagsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara BICO tillhanda senast tisdagen den 13 december 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till adress: BICO Group AB (publ), Långfilsgatan 9, 412 77 Göteborg. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till [email protected]. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar poströsta genom ombud kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida.
Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av en eller två justeringspersoner
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram för anställda inom BICO-koncernen

Förslag till beslut under punkterna 1, 2, 3 och 6

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande, Carsten Browall, eller, vid hans förhinder, den som styrelsen utser, ska väljas till ordförande vid extra bolagsstämman.

Punkt 2 – Val av en eller två justeringspersoner
Styrelsen föreslår att Veronica Christiansson, eller vid förhinder, den som styrelsen istället anvisar, utses till att justera stämmoprotokollet.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

Punkt 6 – Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram för anställda inom BICO-koncernen
Styrelsens i BICO Group AB (publ) (”Bolaget” eller ”BICO”) förslag att extra bolagsstämman ska besluta om (6A.) inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram riktat till anställda inom BICO‑koncernen (”Co-worker LTIP 2022”), och (6B.) riktad emission av teckningsoptioner (Serie 2022/2026) till det helägda dotterbolaget BICO International AB samt godkännande av efterföljande teckning av aktie för anställdas räkning i samband med utnyttjande. Besluten under punkterna 6A –6B nedan är villkorade av varandra och samtliga beslut föreslås därför antas i ett sammanhang.

6A.1. Införande av Co-worker LTIP 2022
Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman beslutar om att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram (Co-worker LTIP 2022) riktat till anställda inom BICO‑koncernen i enlighet med de huvudsakliga villkor och riktlinjer som anges nedan.

Bakgrund och motiv
Bolagets styrelse är av uppfattningen att Co-worker LTIP 2022 kommer att bidra till högre motivation och engagemang hos anställda samt stärka banden mellan medarbetare och Bolaget. Vidare är det styrelsens bedömning att Co-worker LTIP 2022 kommer att bidra till möjligheterna att bibehålla kunniga och erfarna medarbetare samt förväntas öka medarbetarnas intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i Bolaget. Sammantaget är det styrelsens bedömning att Co-worker LTIP 2022 kommer att vara till nytta för såväl anställda som för Bolagets aktieägare genom ett ökat aktievärde. Co-worker LTIP 2022 motsvarar i huvudsak Co-worker LTIP 2021 som antogs av årsstämman 2021. Co-worker LTIP 2021 har en löptid till 2026 då deltagarna äger rätt att teckna en aktie till ett pris om cirka 600 SEK. Med tanke på den senaste tidens aktiekursutveckling bidrar inte Co‑worker LTIP 2021, i vart fall i nuläget, till önskvärd motivation och engagemang hos deltagarna. Deltagarna i Co‑worker LTIP 2022 förväntas utföra extraordinära insatser för att styrelsens finansiella mål ska uppnås och Bolaget uppnå positivt kassaflöde varför styrelsen anser att ett incitamentsprogram anpassat efter dagens förhållanden kommer att vara till nytta för såväl deltagarna som Bolaget och dess aktieägare. 

Introduktion till Co-worker LTIP 2022
Co-worker LTIP 2022 är ett program enligt vilket deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas en rätt att erhålla teckningsoptioner (”Optioner”) beroende på Bolagets uppfyllande av vissa prestationskrav (se nedan) samt vara föremål för en tre och ett halvt årig intjäningsperiod. All tilldelning av Optioner kommer att bestämmas enligt en värdebaserad metod med beaktande av det teoretiska värdet på Optionerna. Under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda ger varje Option innehavaren rätt att förvärva en B-aktie i Bolaget till ett i förväg bestämt pris.

Leverans av aktier till deltagarna i samband med utnyttjande av intjänade Optioner kommer möjliggöras genom teckningsoptioner. Som ett led i genomförandet av Co-worker LTIP 2022 kommer därför högst 2 500 000 teckningsoptioner emitteras i enlighet med punkten 6B nedan. De 2 500 000 teckningsoptionerna kommer att täcka såväl tillhandahållandet av aktier som, om så erfordras, sociala avgifter.

Co-worker LTIP 2022 kommer att omfatta nuvarande anställda (totalt cirka 900 individer), och deltagare som inom en överskådlig framtid kan komma att anställas inom BICO-koncernen, och ska efter beslut av Bolagets styrelse i huvudsak fördelas i enlighet med de huvudsakliga villkoren och riktlinjerna som anges nedan. Bolagets CEO, Erik Gatenholm, och CTO, Hector Martinez, båda tillika större aktieägare i Bolaget, har beslutat sig att avstå från deltagande i Co-worker LTIP 2022 till förmån för övriga anställda.

Kostnader för Co-worker LTIP 2022
Co-worker LTIP 2022 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar” vilket innebär att Optionerna ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte Bolagets kassaflöde. Optionerna ges ut vederlagsfritt till anställda och kan därför komma att föranleda sociala avgifter och kostnader vilka kommer att kostnadsföras i resultaträkningen i enlighet med UFR 7 under intjänandeperioden.
Under antagande om en B-aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av Optionerna om 87 kronor, en årlig uppgång av B-aktiekursen med 20 procent och att alla Optioner tilldelas direkt enligt antagandena som anges under ”Utspädning”, uppskattas den genomsnittliga årliga kostnaden för Co-worker LTIP 2022 enligt IFRS 2 uppgå till cirka 28,7 miljoner kronor per år före skatt. Den genomsnittliga årliga kostnaden för sociala avgifter uppskattas uppgå till cirka 3,1 miljoner kronor, baserat på ovanstående antaganden, att Optionerna tjänas in i sin helhet, att tre och ett halvt års löptid återstår för samtliga Optioner och kostnader för sociala avgifter om i snitt 20 procent. Avsikten är att kostnaderna för sociala avgifter associerade med Co-worker LTIP 2022 ska täckas av det kontanta vederlag som inflyter från deltagarna vid utnyttjande av Optionerna. Om nödvändigt ska kostnaderna för sociala avgifter täckas av säkringsåtgärder genom emission av teckningsoptioner vilka kommer att utnyttjas av en finansiell mellanhand i samband med utnyttjandet av Optionerna. I vilket fall kommer kostnaderna för sociala avgifter associerade med Co-worker LTIP 2022 att vara helt täckta och kommer därför inte påverka Bolagets kassaflöde.

Den totala kostnaden av Co-worker LTIP 2022, inkluderat alla kostnader för sociala avgifter, beräknas enligt ovanstående antaganden att uppgå till cirka 112 miljoner kronor.

Utspädning
Baserat på befintligt antal aktier i Bolaget innebär Co-worker LTIP 2022, vid utnyttjande av samtliga 2 500 000 Optioner, att aktiekapitalet kan öka med högst 62 500,00 kronor och en maximal utspädning motsvarande cirka 3,75 procent av det vid kallelsens utfärdande utestående kapitalet och antalet röster i Bolaget. Om samtliga utestående incitamentsprogram i Bolaget inkluderas i beräkningen uppgår motsvarande maximala utspädningen, vid tidpunkten för extra bolagsstämman, till cirka 9,64 procent av kapitalet och antalet röster.

Utformning och rätten att ändra villkoren för Optionerna
Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för Co-worker LTIP 2022, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar, om tillämpligt, för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i BICO‑koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att de beslutade villkoren för Co-worker LTIP 2022 inte längre uppfyller dess syften.

Beredning av förslaget
Co-worker LTIP 2022 har beretts av styrelsen i samråd med ersättningsutskottet och externa rådgivare.

Andra pågående aktierelaterade incitamentsprogram
Information om Bolagets befintliga incitamentsprogram finns i Bolagets årsredovisning för 2021, not 6, och programmens huvudsakliga villkor finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.bico.com. Förutom de nu angivna programmen finns inga andra utestående aktiebaserade incitamentsprogram i BICO.

6A.2. Huvudsakliga villkor och riktlinjer för Co-worker LTIP 2022
Följande villkor ska gälla för Co-worker LTIP 2022:
1. Co-worker LTIP 2022 ska omfatta nuvarande anställda och deltagare som inom en överskådlig framtid kan komma att anställas inom BICO-koncernen. Det totala antalet Optioner som kan tilldelas deltagarna uppgår till högst 2 500 000.
2. Tilldelning av Optioner ska beslutas av styrelsen i Bolaget och Optionerna kommer i huvudsak att fördelas enligt följande kategorier:
                                 i. Koncernledningen får tilldelas totalt högst 1 000 000 Optioner,
                                ii. Övriga ledande befattningshavare och anställda får tillsammans tilldelas totalt 500 000 Optioner, och
                              iii. Övriga anställda får tillsammans tilldelas totalt högst 1 000 000 Optioner.
3. Styrelsen ska besluta om tilldelning av Optioner senast ett år efter extra bolagsstämman. Storleken på den individuella tilldelningen kommer att bestämmas enligt en värdebaserad metod.
4. Optionerna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt.
5. För att Optionerna ska ge den anställde rätten att förvärva en aktie måste deltagaren ha varit anställd av BICO-koncernen fram till och med offentliggörandet av Bolagets kvartalsrapport för första kvartalet 2026 eller, om sådan rapport inte offentliggörs, den 1 juni 2026 (”Intjänandeperioden”).
6. Optionerna intjänas under Intjänandeperioden i enlighet med följande prestationskrav:
                                 i. 50 procent av de tilldelade Optionerna ska baseras på kravet att BICO-koncernens omsättning per aktie har uppgått till minst 50 kronor per aktie under 2025;
                                ii. 50 procent av de tilldelade Optionerna ska baseras på kravet att BICO-koncernens kassaflöde är positivt, exklusive tilläggsköpeskillingar, under varje år från och med 2023 fram till och inklusive 2025, intjäningen ska således minska med en tredjedel för varje år BICO-koncernens kassaflöde inte har varit positivt, exklusive tilläggsköpeskillingar, från och med 2023 fram till och inklusive 2025.
7. Varje Option ger innehavaren rätt att erhålla en B-aktie i BICO till ett i förväg bestämt pris om 150 kronor per aktie under tiden från och med den 1 juni 2026 till och med den 31 september 2026. Utnyttjandepriset har fastställts genom tillämpning av Black & Scholes värderingsmetod.
8. Den sista tidpunkten vid vilken Optionerna ska kunna utnyttjas ska vara den 31 september 2026.
9. Optionerna kan inte överlåtas och får inte pantsättas.

Bolagets CEO, Erik Gatenholm, och CTO, Hector Martinez, båda tillika större aktieägare i Bolaget, har beslutat sig att avstå från deltagande i Co-worker LTIP 2022 till förmån för övriga anställda.
Antalet Optioner kommer att omräknas i händelse av förändringar i BICOs aktiekapitalstruktur, exempelvis vid fondemission, fusion, företrädesemission, uppdelning eller sammanslagning av aktier, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.

6B. Riktad emission av teckningsoptioner under Co-worker LTIP 2022 till det helägda dotterbolaget BICO International AB samt godkännande av efterföljande teckning av aktie för anställdas räkning i samband med utnyttjande
I syfte att tillförsäkra leverans av aktier under Co-worker LTIP 2022 och, om nödvändigt, för att täcka sociala avgifter föreslår styrelsen att extra bolagsstämman beslutar att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emittera sammanlagt högst 2 500 000 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 62 500 kronor. Styrelsen föreslår även att extra bolagsstämman beslutar att godkänna att det helägda dotterbolaget BICO International AB, inom ramen för Co-worker LTIP 2022, får utnyttja teckningsoptionerna för nyteckning av aktier i anställdas räkning i anslutning till löptidens utgång 31 september 2026.

För emissionen ska följande villkor gälla:
1. Rätten att teckna de 2 500 000 teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma det helägda dotterbolaget BICO International AB. BICO International AB ska äga rätt att utnyttja teckningsoptionerna för nyteckning av aktier i anställdas räkning i anslutning till löptidens utgång 31 september 2026.
2. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt och ska tecknas på en särskild teckningslista senast den 1 juni 2023. Bolagets styrelse ska ha rätt att förlänga teckningsperioden. Överteckning kan inte ske.
3. Varje teckningsoption ska medföra rätt till nyteckning av en B-aktie i Bolaget.
4. Teckningskursen för aktier av serie B som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska uppgå till aktiernas kvotvärde. Teckningskursen ska erläggas kontant.
5. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska äga rum under perioden från och med den 1 juni 2026 till och med den 31 september 2026. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden, dock maximalt med sex månader.
6. Aktie som tillkommit på grund av teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna förts in i bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB.
7. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga A.

Den enligt ovan fastställda lösenkursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis.

Vidare föreslås att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de eventuella smärre justeringar i beslutet som krävs för registrering hos Bolagsverket. 

Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Co-worker LTIP 2022 för anställda i BICO-koncernen.

Övrig information

Majoritetskrav
Styrelsens förslag till beslut enligt 6A – 6B ovan utgör ett paket, då de olika förslagen är beroende av och starkt kopplade till varandra. I anledning härav föreslås att extra bolagsstämman fattar ett enda beslut i anledning av ovan angivna förslag med iakttagande av de majoritetsregler som anges i 16 kap. 8 § aktiebolagslagen, innebärande att beslutet ska biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid extra bolagsstämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster
I Bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 64 086 269 utestående aktier, varav 1 500 000 aktier av serie A som berättigar till tio röster per aktie och 62 586 269 aktier av serie B som berättigar till en röst per aktie vid extra bolagsstämman. Per dagen för denna kallelse innehar BICO inga egna aktier.

Stämmohandlingar
Styrelsens fullständiga beslutsunderlag under punkt 6 jämte handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängligt på Bolagets webbplats, www.bico.com, hos Bolaget på adress BICO Group AB (publ), Långfilsgatan 9, 412 77 Göteborg samt sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Upplysningar inför extra bolagsstämman
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid extra bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska sändas per post till BICO Group AB (publ), Långfilsgatan 9, 412 77 Göteborg eller via e-post till [email protected], senast måndagen den 5 december 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets huvudkontor och på www.bico.com senast fredagen den 9 december 2022. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin adress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicybolagsstammor-svenska.pdf.
_____________________________
Göteborg i november 2022
BICO Group AB (publ)
Styrelsen