Kallelse till extra bolagsstämma i BHG Group

Anmälan m.m.

Deltagande i stämmolokalen

En aktieägare som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena torsdagen den 21 mars 2024, och (ii) senast måndagen den 25 mars 2024 anmäla sig per post till BHG Group AB (publ), Att: Extra bolagsstämma 2024, Hans Michelsensgatan 9, 211 20 Malmö eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.wearebhg.com/sv. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 1 april 2024.

Deltagande genom förhandsröstning

En aktieägare som vill delta i stämman genom förhandsröstning ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena torsdagen den 21 mars 2024, och (ii) senast torsdagen den 21 mars 2024 anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningar nedan så att förhandsrösten är BHG tillhanda senast den dagen.

För förhandsröstningen ska ett särskilt formulär användas. Förhandsröstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.wearebhg.com/sv. Ifyllt och undertecknat förhandsröstningsformulär kan skickas med post till BHG Group AB (publ), Att: Extra bolagsstämma 2024, Hans Michelsensgatan 9, 211 20 Malmö eller via e-post till [email protected]. Ifyllt formulär ska vara BHG tillhanda senast den 21 mars 2024. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Om en aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.wearebhg.com/sv. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret.

Förvaltarregistrerade innehav
För att ha rätt att delta i stämman, i stämmolokalen eller genom förhandsröstning, måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 21 mars 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 25 mars 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

I bolaget finns vid tidpunkten för denna kallelse totalt 179 233 563 aktier, motsvarande lika många röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Förslag till beslut om antal styrelseledamöter, val av och ersättning till ny styrelseledamot.
8. Styrelsens förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av aktier i dotterbolagen Arc E-commerce och Hemfint Kristianstad.
9. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut om antal styrelseledamöter, val av och ersättning till ny styrelseledamot (punkt 7)
Valberedningen, som består av Joakim Gjersøe (Ferd, ordförande), Oscar Severin (Vitruvian) och Christian Bubenheim (styrelsens ordförande), föreslår följande att gälla fram till slutet av nästföljande årsstämma:

• Styrelsen ska bestå av 6 ordinarie ledamöter utan suppleanter.
• Ersättningen till den nyvalda styrelseledamoten ska uppgå till ett belopp motsvarande vad årsstämman den 3 maj 2023 beslutade, proraterat för antal månader i styrelsen. I övrigt gäller årsstämmans arvodesbeslut oförändrat.
• Nyval av styrelseledamoten Pernille Fabricius.

Pernille Fabricius, född 1966, bosatt i Danmark och dansk medborgare, har bland annat en magisterexamen i redovisning, bokföring och handelsrätt samt en MBA från Copenhagen Business School, en magisterexamen i finans och en juristexamen i europeisk rätt från universitetet i Leicester. Under större delen av sin karriär har hon innehaft seniora positioner inom bolagsledning och finans, såsom Managing Director på John Guest Group (2016–2020), Group CFO på Getinge Group (2015–2016), Group CFO och styrelseledamot i Topaz Energy Marine (2014–2015), Global CFO på Damco Group (2012–2014), CEO på Tryghedsgruppen (2012), Group CFO och COO på TMF Group (2005–2012), CFO på GN Netcom (2001–2005), SVP Corporate Finance and Personnel på ISS Group (1994–2001) och revisor och skatterådgivare på Arthur Andersen (1988–1994). Hon har även varit styrelseledamot och ordförande i revisionsutskotten i Steelseries (2021–2022), Gabriel (2016–2022), Royal Greenland (2012–2021) och Netcompany (2017–2020). Sedan 2020 är Pernille Fabricius EVP Strategy, Transformation & M&A på NNIT Group och styrelseledamot och ordförande i revisionsutskotten sedan 2014 för MT Hoejegaard och sedan 2022 för K3 och Brdr Hartmann. Pernille Fabricius äger inga aktier eller teckningsoptioner i BHG. Pernille Fabricius är oberoende gentemot såväl bolaget och bolagsledningen som större aktieägare.

Valberedningens uppfattning är att den styrelse som föreslås utses på extrastämman 2024 kommer att ha en med hänsyn till bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund.

Styrelsens förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av aktier i dotterbolagen Arc E-commerce och Hemfint Kristianstad (punkt 8)
BHG äger 100,0 procent av aktierna och rösterna i Arc E-commerce AB (”Outl1”) och 83,8 procent av aktierna och rösterna i Hemfint Kristianstad AB (”Hemfint”). Resterande 16,2 procent av aktierna i Hemfint ägs till hälften av Carl Fenson respektive Elias Holmer genom bolag, vilka är befattningshavare samt anställda eller under konsultuppdrag hos Hemfint. Vidare äger Carl Fenson och Elias Holmer 94,0 procent av aktierna och rösterna i Trendrum AB (”Trendrum”) genom bolag. Resterande 6,0 procent av aktierna och rösterna i Trendrum ägs av Trendrums nuvarande verkställande direktör genom bolag. BHG har inget ägande i Trendrum.

BHG har träffat avtal med bl.a. minoritetsägarna till Hemfint om en konsolidering av Outl1, Hemfint och Trendrum innebärande att ägandet av dessa bolag ska läggas under ett gemensamt ägt nystartat holdingbolag som bildar Hemfint Group, som ska ägas till 67,5 procent av BHG och till 32,5 procent av ett av bl.a. minoritetsägarna gemensamt ägt bolag (”MinCo”)[1].

Efter transaktionen kommer det gemensamma nystartade holdingbolaget således att äga 100,0 procent av aktierna och rösterna i Outl1, Hemfint och Trendrum, vilket innebär att BHG blir indirekt ägare till 67,5 procent av aktierna och rösterna i Outl1, Hemfint och Trendrum. Transaktionen innebär således att BHG kommer att överlåta motsvarande 32,5 procent av aktierna i Outl1 och 16,3 procent av aktierna i Hemfint till MinCo, och i gengäld indirekt erhålla 67,5 procent av aktierna i Trendrum.

Köpeskillingen för de aktier som enligt avtalet ska överlåtas av BHG utgörs således av aktier i Trendrum, vilka – baserat på en överenskommelse mellan parterna i transaktionen – värderas till motsvarande cirka 59 Mkr. Styrelsen anser att köpeskillingen och överlåtelsevillkoren i övrigt är skäliga från finansiell utgångspunkt för aktieägarna i BHG.

BHG:s överlåtelse av aktier i Outl1 och Hemfint enligt ovan är villkorad av att bolagsstämman i BHG godkänner överlåtelsen i enlighet med bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen. För giltigt beslut fordras således att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

För ytterligare information om konsolideringen, se bolagets pressmeddelande den 5 mars 2024.
________________________

Frågor och aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid stämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per post till BHG Group AB (publ), Att: Extra bolagsstämma 2024, Hans Michelsensgatan 9, 211 20 Malmö eller via e-post till [email protected].

Handlingar
Beslutsunderlag hålls tillgängligt hos bolaget på Hans Michelsensgatan 9, 211 20 Malmö samt på bolagets hemsida www.wearebhg.com/sv senast tre veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. BHG Group AB (publ) har organisationsnummer 559077-0763 och säte i Malmö.

Malmö i mars 2024

BHG Group AB (publ)
Styrelsen

[1] MinCo kommer att ägas till 40,0 procent av Carl Fenson och 40,0 procent av Elias Holmer genom bolag. Resterande 20,0 procent kommer att ägas indirekt av personer som inte är involverade inom BHG-koncernen, men som, efter transaktionens genomförande, kommer att vara anställda i det nystartade gemensamma holdingbolaget, Hemfint eller Trendrum.