Kallelse till extra bolagsstämma i BHG Group

Anmälan m.m.

Deltagande i stämmolokalen

En aktieägare som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena måndagen den 17 juli 2023 och (ii) senast onsdagen den 19 juli 2023 anmäla sig per post till BHG Group AB (publ), Att: Extra bolagsstämma 2023, Hans Michelsensgatan 9, 211 20 Malmö eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.wearebhg.com/sv. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 24 juli 2023.

Deltagande genom förhandsröstning

En aktieägare som vill delta i stämman genom förhandsröstning ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena måndagen den 17 juli 2023 och (ii) senast onsdagen den 19 juli 2023 anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningar nedan så att förhandsrösten är BHG tillhanda senast den dagen.

För förhandsröstningen ska ett särskilt formulär användas. Förhandsröstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.wearebhg.com/sv. Ifyllt och undertecknat förhandsröstningsformulär kan skickas med post till BHG Group AB (publ), Att: Extra bolagsstämma 2023, Hans Michelsensgatan 9, 211 20 Malmö eller via e-post till [email protected]. Ifyllt formulär ska vara BHG tillhanda senast den 19 juli 2023. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Om en aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.wearebhg.com/sv. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret.

Förvaltarregistrerade innehav
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 17 juli 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 19 juli 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

I bolaget finns vid tidpunkten för denna kallelse totalt 179 233 563 aktier, motsvarande lika många röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Styrelsens förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av aktier i dotterbolaget Furniture1.
8. Stämmans avslutande.

Styrelsens förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av aktier i dotterbolaget Furniture1 (punkt 7)
BHG äger 50,1 procent av aktierna i det litauiska bolaget Furniture1 UAB (”F1”). Resterande 49,9 procent ägs av grundaren till F1, som även är dess verkställande direktör. BHG har träffat avtal med UAB Wechange, som ägs av den verkställande direktören, avseende försäljning av aktier i F1, varigenom den verkställande direktören genom UAB Wechange köper tillbaka de aktier som förvärvades av BHG i december 2020, motsvarande 20,1 procent av aktierna i F1. Efter överlåtelsen kommer BHG att äga 30,0 procent av aktierna och rösterna och den verkställande direktören kommer direkt och indirekt att äga 70,0 procent av aktierna och rösterna genom.

Köpeskillingen för de aktier som enligt avtalet ska överlåtas utgörs dels av ett kontant vederlag om 2,5 MEUR (motsvarande 28 Mkr med aktuell valutakurs), dels av att grundarna av F1 avstår från sin säljoption gentemot BHG, vilket leder till att koncernens skuld om cirka 40 MEUR (motsvarande 450 Mkr med aktuell valutakurs) hänförlig till säljoptionen upphör. Styrelsen anser att köpeskillingen och överlåtelsevillkoren i övrigt är skäliga från finansiell utgångspunkt för aktieägarna i BHG.

Överlåtelsen av aktierna i F1 är villkorad av att bolagsstämman i BHG godkänner överlåtelsen i enlighet med bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen. För giltigt beslut fordras således att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

För ytterligare information om överlåtelsen, se bolagets pressmeddelande den 29 juni 2023.
________________________

Frågor och aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid stämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per post till BHG Group AB (publ), Att: Extra bolagsstämma 2023, Hans Michelsensgatan 9, 211 20 Malmö eller via e-post till [email protected].

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. BHG Group AB (publ) har organisationsnummer 559077-0763 och säte i Malmö.

Malmö i juni 2023

BHG Group AB (publ)
Styrelsen